20%创投税收新政满月！6大难题来了

（原标题：20%创投税收新政满月！6大难题来了:不扣费用、不跨年结转亏损、清算撤资损失……）

来源：中国基金报

1个月前， 20%创投税收新政落地了。财政部、税务总局、发展改革委和证监会联合发布了《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》，创投企业个人合伙人所得税政策通知正式出台。

具体来说，选择按单一投资基金核算，税率为20%；选择按年度所得整体核算，按5%-35%的超额累进税率征税。

新政出台后，引发创投圈热议。通知发布的一个月内，基金君采访了多位业内专家和创投企业人士，对于20%创投税收优惠，有几个难题比较集中。

国常会定调：创投税负只减不增

中央文件:完善支持创投基金发展税收政策

先让我们来回顾一下创投税收引起争议的起因。

2018年8月，国税总局稽查局在对各地股权转让的检查工作中发现，一些地方政府对投资类合伙企业的个人投资人按20％的所得税率征税，这不符合个人所得税法规定的按5％-35％的超额累进税率征税，要求地方纠错。

补税消息在8月末被曝出后，引发创投圈震动，业内纷纷呼吁通过税收优惠政策来促进创业投资的发展。

随后，国务院常务会议两次关注创投基金税收问题。

第一次是2018年9月6日国务院常务会议针对创投税收问题表态：“不溯及既往、确保总体税负不增”。

为促进创业创新，这次国常会决定，保持地方已实施的创投基金税收支持政策稳定，由有关部门结合修订个人所得税法实施条例，按照不溯及既往、确保总体税负不增的原则，抓紧完善进一步支持创投基金发展的税收政策。

第二次是2018年12月12日国务院常务会议对创投税收优惠政策定调：“创投企业个人合伙人税负有所下降、只减不增” 。

这次会议明确了从2019年1月1日起，依法备案的创投企业可二选一按单一投资基金核算，个人合伙人从该基金取得的股权转让和股息红利所得，按20%税率缴纳个人所得税。

1个多月后的2019年1月23日晚，财政部等四部委就联合发布了创投税收新政。

值得注意的是，2019年春节后，有一个重要的中央文件再次提及创投税收问题。

2月14日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于加强金融服务民营企业的若干意见》，这一重要文件提出，要积极推动地方各类股权融资规范发展。积极培育投资于民营科创企业的天使投资、风险投资等早期投资力量，抓紧完善进一步支持创投基金发展的税收政策。

其中，“抓紧完善进一步支持创投基金发展的税收政策”表明两层含义，一是国家重视创投基金发展及税收政策对其发展的重大促进作用，二是要抓紧完善支持性的税收政策。

在创投税收新政发布后，20%创投税收中的多个难点问题引发创投圈关注。

难点1：多项费用不抵扣

根据《通知》，创投基金选择按单一投资基金核算，税率为20%，但管理费和业绩报酬在内的其他支出不得在核算时扣除。

中闻律师事务所律师程久余认为，按单一投资基金核算的优点在于20%的固定税率低于按经营所得最高35%的税率，缺点在于只能扣投资成本及相关费用，其他运营费用不能扣，还不得跨年结转亏损。

如是资本投资总监刘舒表示，按单一投资基金核算，优点是投资期越长、投资规模越大、收益越多，按20%税率缴纳的个税会越少；但需考虑所得性质，即只有股权转让和股息红利所得才能按20%税率核算，且不得扣除管理费和超额收益等其他支出，亏损不得结转至以后年度。

举例来说，假设一只创投基金7年时间不扣除费用和业绩提成的收益率为100%。正常情况下创投基金一年费用率大多在2%到3%之间，那么扣除费用和业绩提成（以20%计）后，实际每年收益可能不到10%。也就是说，费用加业绩提成合计占到收益的三四成。

简单来算，如果费用+业绩提成占比30%，1000万收益包括300万费用及业绩提成，在不能扣除的情况下20%所得税即为200万，对应实际收益700万，税负比例是28.6%。

因此，创投机构人士建议，如果在20%所得税的政策基础上，能把部分管理费或业绩报酬从中抵扣，可以明显降低实际税负比例，也有利于创投基金的长远发展。

难点2：亏损不能跨年结转

20%创投税率的另一个难点在于亏损不能跨年结转。

中国的股市和经营环境具有一定的周期性，A股IPO的节奏在历史上出现过很大波动，这会给创投基金的退出带来一些周期性波动。

相应的，创投基金在整个存续期内可能会有一些年份会产生亏损，如果选择了20%的所得税率，也意味着以后的盈利不能先用来弥补之前的亏损。

国科嘉和管理合伙人王戈表示，现在私募基金本身就存在退出难问题，能不能退出、什么时候退出、什么价格退出等，都存在不确定性。现行政策按单一投资基金核算，一些支出不能抵扣、亏损不能跨年结转，条条框框太多，实际执行下来优惠力度降低。

浙商创投董秘、合伙人陈轶表示，监管层意识到了投资项目有盈利同时也有亏损的事实，但亏损不能向以后年度结转却使这个进步大打折扣。

难点3：清算撤资损失处理

创投基金的投资必然会存在一些失败项目。在这些失败的项目中，有相当一部分只有最后清算的时候才计算损失，这样容易出现先赚钱先交税，最后清算阶段却出现了新的亏损。

程久余表示，单一投资基金核算政策中只规定了转让所得，未规定撤资的损失扣除等问题。投资实务中，创业企业在经营失败的情况下，很难出现转让的退出方式，多数为清算注销，故此时损失可能无法计算抵扣。期待有关部门此后给出具体解决方案。

陈轶认为，创投基金的投资多为早期或成长期项目，从投资到退出的周期基本在5-10年，而且绝大多数都是好的项目先退出，差的项目由于没有退出途径往往要拖到基金清盘时才强制退出或报损，盈利与亏损发生的时间结点不同，如果不是按基金整个存续期汇总后综合计算，而是按照纳税年度来核算，客观上是无法抵扣的。

有创投人士表示，这个问题不能解决，或许只能把部分盈利的项目推迟到创投基金结算的那一年再兑现收益，但这样做不仅难以把控，而且可能面临更多风险。

难点4：税收穿透

在采访中屡次被提及的还有税收穿透的概念，涉及个人合伙人综合税负等问题。

新鼎资本合伙人张驰认为，按单一投资基金核算的问题在于，同一主体投资的多只基金盈亏不能打通。纳税主体是个人合伙人，假如一个人投资了10只私募基金，8只亏损、2只盈利，根据现行政策，2只基金的盈利要缴纳个人所得税，但8只基金的亏损却不能抵扣，这对于个人合伙人来说不公平。现行政策未穿透到个人合伙人层面，只到有限合伙人层面。

王戈表示，目前的税收政策没有完全穿透。在私募基金投资的过程中有一种普遍现象，即自然人不直接参与基金投资，而是将其汇总设立有限合伙企业，让有限合伙企业作为LP投资。但目前的税收政策仅到基金或机构层面，对于LP中需再次穿透至个人的税收政策仍然没有明确。

陈轶认为，作为投资工具的合伙企业，应遵循“税收透明”原则，不仅对于所得税穿透，对于流转税和基金费用亦应穿透至合伙人。

张驰进一步表示，在美国是按家庭整体全年收入所得统一征税，而不是看某个单项，因为单项投资有赚有亏，按单项收税不够合理。但统一征税体系会比较复杂，需要个人申报所有收入，从技术上来说目前在实操层面还存在困难。

难点5：纳税核算方式3年内不能变更

《通知》规定，创投企业选择按单一投资基金核算(20%税率)或按创投企业年度所得整体核算（5%-35%超额累进税率）后，3年内不能变更。这实际上限制了创投企业二选一的空间。

信永中和财税合伙人赵卫刚表示，三年一选确实有很多不确定因素，多数情况下20%的税率税负更低，虽然理论上也存在5%-35%的超额累进税率更合算的可能性，但实际操作中不确定性太大，基金的盈亏、盈利数额、盈亏时点都不好预测。因此，选5%-35%的超额累进税率是赌博，选20%的税率相对安全一些。

国枫律师事务所合伙人王岩表示，除了基金新设且3年内可能不进入退出期或基金预期收益严重低于市场水平的情形，大部分创投基金会选择20%的税率，因为退出的偶发性增强导致基金倾向于选择高收益退出时更加节税的方案，即使收益极低，20%的税率也不会过多增加税负，以3年为周期很难判断基金的未来。

王戈认为，考虑到亏损结转和费用抵扣的问题，机构选择按哪种方式核算，要看基金的运行阶段。如果基金到了最后两三年的退出阶段，更倾向于选择按单一投资基金核算的20%税率；如果管理多只基金且都处于投资较早期阶段，选择按年度所得整体核算的5%-35%超额累进税率，可以有一些费用扣除。

一些创投企业表示，由于没有预知未来的能力，三年一选让他们很为难，有可能出现选错而税负明显增加的情况。

难点6：政策执行期满5年后如何延续？

《通知》中规定，该税收政策执行期限为2019年1月1日起至2023年12月31日止，共5年。

王戈表示，政策执行期限只有5年，展期未明确，对机构来说政策的延续性存在不确定性，只对目前存续期在5年内的基金及中后期投资期限较短的基金相对有利。由于早期投资的整个周期往往长于5年，但5年后税收政策未知，因此对当前正在开展的早期投资起不到鼓励作用。

刘舒表示，对于部分创投机构来说，基金的存续期可能较长，政策执行期限5年，未来还是会面临不确定性。