问询函回复“自相矛盾” 天目药业股权转让蹊跷

（原标题：问询函回复“自相矛盾” 天目药业股权转让迷局深陷）

围绕天目药业实控权转让一事，蹊跷的还远不止最新交易双方的各执一词。上交所也在最新下发的监管函中表示，对于天目药业相关各方可能涉嫌的违规行为，将启动纪律处分程序，并视情况提请有关部门核查。

围绕天目药业（600671.SH）控股权转让的迷局，正随着交易双方在回复监管问询函时披露内容的不一致，显得更加扑朔迷离。

1月20日晚间，天目药业披露多条公告显示，针对上交所此前提出的有关公司控股权转让事项的18个问题，交易双方均作出了回复。意外的是，回复函中有关是否存在控制权协议转让等多个重大事项，交易双方回复的内容却互不相同，这也引发上交所再度下发问询函。

2018年9月，天目药业曾披露大股东长城影视文化企业集团有限公司（下称“长城集团”）与青岛全球财富中心开发建设有限公司（下称“青岛财富中心”）达成合作意向，并涉及上市公司实控权的转让等方面。这一事项在当时并未披露，直到2019年1月4日因为一起诉讼才得以公开。

1月21日，21世纪经济报道记者联系了包括天目药业、长城集团、青岛财富中心等方，但或电话未能接通，或表示不方便回应相关问题。

不过，在最新回复问询函中，长城集团依然表示，不排除择机对外转让天目药业实际控制权。

回复“各执一词”

长城集团与青岛财富中心回复问询函内容中最大的不同点，在于二者是否签署过有关天目药业的实控权转让协议，以及后者与横琴三元勤德资产管理有限公司（下称“横琴三元”）之间的关系。

根据1月20日晚间天目药业披露的公告，长城集团在回复上交所问询函中表示，2018年9月20日，公司与青岛财富中心在后者公司会议室签署战略合作框架协议，并同时同地，与横琴三元签署了合作框架等系列协议。

长城集团称，在协议内容之外，其还与青岛财富中心达成一致约定，后者将给予公司13.5亿元资金支持，其中将以通过横琴三元借款3.5亿元给长城集团，并青岛财富中心后续给予长城集团10亿元借款得以实现。作为代价，长城集团拥有的天目药业实际控制权将进行转让。

对于天目药业实控权的转让方式，长城集团进一步解释，是青岛财富中心制定横琴三元与公司签订协议，并由横琴三元设立两个合伙企业的方式受让公司持有的天目药业27.25%股权。对于拟进入天目药业的三位董事人选也由青岛财富中心推荐，且三人均系青岛财富中心在职人员。

不过，与长城集团回复内容不同，针对与其是否签署有关天目药业实控权协议，及与横琴三元之间存在关联关系，青岛财富中心均予以否认。

青岛财富中心方面强调称，除与长城集团签署有关战略合作框架协议，以不低于10亿元投资强度，与其通过股权、债权和业务等多种方式合作外，未与后者签署任何其他协议。

同时，青岛财富中心还否认与横琴三元签署过任何协议，也表态无其他任何约定或潜在利益安排，二者之间不存在关联关系，也不存在控股、参股、一致行动关系等。

对于与青岛财富中心是否存在关联关系，横琴三元也在回复函中予以否认。

工商资料显示，青岛财富中心唯一股东系青岛市崂山区财政局，至去年底其注册资本42.92亿元；横琴三元注册于2017年7月6日，股东为张历亭和刘琳，二者分别持股95%和5%。

1月21日，21世纪经济报道记者拨打横琴三元留下的注册电话，但提示音指向了“青岛拥湾集团”。青岛拥湾集团官网显示，其成立于2009年，是青岛市第一家经市政府批准的民营创投机构，旗下拥湾资产（834606.OC）曾在新三板挂牌，但在2017年12月中旬，因不符合私募整改要求而遭到强制摘牌。

或涉信披违规

围绕天目药业实控权转让一事，蹊跷的还远不止最新交易双方的各执一词。

虽然长城集团与青岛财富中心、横琴三元等方签署有关协议的日期为2018年9月20日，但真正披露出这一消息的时间却是2019年1月4日，且是因为长城集团遭到横琴三元的诉讼，导致天目药业实控权存在不确定性。

彼时，天目药业称，长城集团称已经与青岛财富中心、横琴三元等方约定解除前期有关协议，并推动签署有关谅解备忘录。

但这一情况均在最新被后两方否认。青岛财富中心称，没有需要与长城集团达成谅解的事项，更无权干预长城集团与横琴三元之间的合同履行行为，以及出具谅解备忘录等行为。

横琴三元则表示，约定解除协议和签署有关谅解备忘录等事项完全不属实，其未约定或签署过解除协议及任何有关谅解备忘录。

这预示着，围绕天目药业实际控制权将究竟“花落谁家”的疑问，有很大可能在此后继续出现一番“扯皮”现象。

实际上，长城集团对天目药业实控权的转让，被认为一定程度是大概率事件。

2018年6月以来，由于A股整体行情的波动，长城集团也出现了资金链方面的危机，而为纾解流动性风险，长城集团频繁开始运作对旗下多个上市公司平台股权的转让。

在最新的问询回复函中，长城集团也承认目前阶段公司负债压力较大，已计划通过股权、债权、股债结合等多种形式，实现良好的现金流。

“不排除继续筛选有利于解决长城集团短期资金困境、有利于上市公司持续发展的优质投资人，在积极处理好债权、债务及解除所持天目药业股票冻结的基础上，择机对外转让对天目药业实际控制权。”长城集团方面最新表示。

不过对于天目药业目前的情况，未来能否如愿征得投资方，仍然存疑。

上海一位知名证券维权律师对21世纪经济报道记者表示，以目前信息来看，抛开股东层面的纠纷，由于事项涉及上市公司，且并未第一时间披露，天目药业很可能存在信披违规的可能。

“如果只是单纯的长城集团与青岛财富中心之间的借贷关系，和上市公司没关系那确实不用披露。可从后面披露出的情况来看，交易中涉及到了天目药业，且时间早在去年9月，这肯定是有问题的。”上述证券维权律师说。

上交所也在最新下发的监管函中表示，对于天目药业相关各方可能涉嫌的违规行为，将启动纪律处分程序，并视情况提请有关部门核查。