回复问询函内容自相矛盾 天目药业再收监管函

（原标题：回复问询函内容自相矛盾 天目药业再收监管函）

证券时报记者 刘凡

天目药业控制权之争再升级。1月20日晚，在回复上交所问询函中，天目药业称去年9月的交易对方横琴三元，是另一家公司青岛财富指定的资金通道方。而青岛财富和横琴三元双双否认彼此的关联。由于回复存在矛盾，上交所火速再发监管函。

合作突变

故事要从2018年9月的合作协议开始。

协议涉及了几方：天目药业控股股东长城影视文化企业集团有限公司（简称“长城集团”）、天目药业二股东汇隆华泽的独资股东青岛全球财富中心开发建设有限公司（简称“青岛财富”）、横琴三元勤德资产管理有限公司（以下简称“横琴三元”）。

据天目药业的公告，2018年9月，长城集团与青岛财富签订协议，约定青岛财富以不低于10亿元的投资强度，与长城集团通过股权、债权和业务等多种方式展开深度合作。另外，青岛财富宣称因国资与民企在投融资方面的限制，故青岛财富指定资金通道方横琴三元出面，在同一时间同一地点，同时与长城集团签署合作框架协议等系列协议，该系列协议约定横琴三元向长城集团提供6亿元借款，并通过设立两个合伙企业的方式，由合伙企业受让长城集团持有的天目药业27.25%股份，长城集团51%股权质押给横琴三元，并要求长城集团召开临时股东大会改选天目药业董事会。事后，该三名董事人选由青岛财富推荐，且该三位董事均系青岛财富的在职人员。

合作在2018年10月发生了重大转折。天目药业在公告中称，青岛财富随后以各种理由拖延与长城集团签署10亿元借款协议，导致双方合作前提（即青岛财富以13.5亿元资金支持交换长城集团持有的天目药业实际控制权）发生变化。在此过程中，青岛财富发来提名的3名董事材料，强制要求长城集团履行交出天目药业实际控制权的约定，长城集团因双方合作前提发生变化而拒绝履约。

天目药业还在公告中称，在2018年11月，长城集团与青岛财富达成互相谅解，双方一致同意取消2018年9月20日长城集团与青岛财富、以及长城集团与横琴三元的所签署的系列协议。但横琴三元随后以合同纠纷的理由起诉长城集团。考虑到长城集团持有的公司总股本的27.25%的股权部分质押，因此有可能被保全查封，且存在着控股股东控制权不确定的风险。

自相矛盾的回复

2019年1月3日晚间，天目药业发布了控制权存在不确定性的公告后，1月4日上交所发来了问询函。上交所要求天目药业披露协议的具体内容，以及长城集团、青岛财富与横琴三元之间是否存在着利益安排，和控制权的相关安排。

1月20日晚间，在天目药业、青岛财富回复了问询函后，上交所又火速再发了监管函。监管内容直指天目药业与青岛财富在回复中的几大矛盾之处：

第一，青岛财富与横琴三元的关系？此次争议的关键点，是青岛财富与横琴三元是否存在着关联。在长城集团公告中多次提及，横琴三元系青岛财富的资金通道；长城集团与横琴三元没有任何直接联系，相关合作条款均直接与青岛财富确定；横琴三元与长城集团达成约定，长城集团在期限内改选董事会，任命横琴三元认可的3名董事及董事会秘书，并由横琴三元认可的董事担任董事长，但此后青岛财富代表向长城集团提供了三名拟任董事名单，均由青岛财富指定。但青岛财富和横琴三元均对彼此之间的关联关系予以否认。

第二、控制权转让达成怎样的约定？在长城集团的回复中，与横琴三元的关于股权质押、控制权等约定，是基于青岛财富向长城集团借款10亿元的基础上。但青岛财富予以否认，表示无权干涉长城集团与横琴三元的合作。

第三，控制权状态及后续安排？虽然此次争议涉及的几方，长城系、青岛财富及横琴三元均提出，公司实际控制权没有变化。但是监管部门认为，应该及时明确披露控制权的安排。

第四，是否构成信披违规？监管函指出，协议于2018年9月20日签署，但此前天目药业并无公告，直至近日相关各方才公布协议的具体内容。

证券时报记者注意到，1月20日晚天目药业披露了合作协议、质押文件等多份材料，其中，长城集团与青岛财富签署的是《战略合作框架协议》，时间为2018年9月20日。同天，长城集团与横琴三元签署了《合作框架协议》。但从协议中暂时未看到横琴三元与青岛财富的直接关联。

横琴三元称，与长城集团的协议均为两方协议，且协议与青岛财富无任何关联。且未约定或签署过解除协议及任何有关谅解备忘录。青岛财富明确表示无权干涉长城集团与横琴三元之间的合作关系。还否认与长城集团约定“在3~4个月内向长城集团借款10亿元”。

上交所的监管函要求，针对争议的几个方面，长城系、青岛财富及横琴三元等各方需要于5个交易日内落实工作函要求并对外披露。对于相关各方可能涉嫌的违规行为，监管部门将启动纪律处分程序，并视情况提请有关部门核查。