德隆系、明天系旧部联手也保不住“西北茅台”？

原本有望和茅台齐名的皇台酒业，终在家族争斗不休中衰败。如今茅台已经成为中国最大市值的上市公司，而皇台却三番四次的为保壳焦头烂额的奔走。这已经是皇台酒业第四次收到退市风险警示了，此时拉来“德隆系”、“明天系”等旧部大佬坐镇保壳，能挽救皇台于水火之中，解开公司管理混乱的顽疾吗？

2019年1月2日晚间，“西北茅台”*ST皇台发布公告显示，公司重大资产重组交易对方存在筹资风险。原本，*ST皇台控股股东上海厚丰接手上市公司旗下资产，从而帮助上市公司保壳。

不过，上海厚丰自身便纳入失信被执行人名单，如何筹集资金成为难题。根据公告显示，由于交易迟迟没有完成，上市公司2018年“双保”（保净利润为正、保净资产为正）目标无法实现。因此，深交所有权在上市公司发布2018年年报后终止其上市交易，这意味着*ST皇台面临退市风险。

有趣的是，在这场“保壳”战役中，隐现“德隆系”、“明天系”旧部身影。目前，上海厚丰大股东为神秘的80后吉文娟，而外界一直怀疑吉文娟是为“德隆系”代持股份。而“明天系”旧部赵忠义，则试图为上海厚丰提供借款。

A股壳公司众多，可是却没有一家像ST皇台这样，集结了“德隆系”、“明天系”两大资本系旧部。随着这两大资本系已经逐渐远离资本市场视线，江湖中仍流传着有关它们的神话。这一次，两大资本系旧部联手保壳ST皇台，后续如何发展值得关注。

“德隆系”、“明天系”旧部联手保壳？

2018年12月6日，为了完成“保壳”，上市公司与控股股东上海厚丰签署了《股权转让协议》，拟将其持有的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司69.5525%的股权转让给控股股东上海厚丰，转让价格为1.57亿元。

上海厚丰已被纳入失信被执行人名单，因而难以筹集资金，而还敢给老赖上海厚丰提供借款的是一家名叫深圳云柜网络有限公司。天眼查显示，该公司实控人赵忠义为九鼎投资合伙人，此外他工作的第一家公司是资本界大名鼎鼎的“明天控股”。

据悉，赵忠义1976年出生于甘肃，硕士毕业后进入鼎鼎有名的明天控股有限公司就职。2002年，明天控股收购了从信托公司剥离的约1亿元的证券类资产，再追投5亿元资金成立上海远东证券有限公司。赵忠义全程参与了该公司的设立、人员整合和业务整合等，历任人力资源部副总经理和投资银行总部总经理。

2018年结尾的钟声已经敲响，皇台酒业冲业绩保壳已无可能，在*ST皇台融资渠道几乎完全被堵死的背景下，将公司短期内无法扭亏为盈的葡萄酒业务剥离，或是化解退市风险的不二之法。只不过，上海厚丰能否拿出这笔收购资金仍是悬于皇台酒业头顶的达摩克斯之剑。此前，*ST皇台通过资本运作、重组、更换股权等措施侥幸将公司多次从退市边缘拉回，这次大佬坐镇加入保壳阵队，幸运还会再次眷顾内部争斗不断、外部诸多诉讼缠身、管理混乱的皇台酒业么？

张氏家族“私有化”国企

早年皇台酒业曾风靡一时，其所在地甘肃武威的历史可追溯汉武帝时期。作为比贵州茅台还早一年登陆资本市场的一家白酒上市公司，上世纪90年代在甘肃境内曾有“南有茅台，北有皇台”的说法，1994年第二届巴拿马万国博览会上，皇台酒与茅台酒双双荣获金奖。但故事、历史、野心齐备的皇台酒业，在之后的十几年却是每况愈下，如今茅台已经成为中国最大市值的上市公司，而皇台酒业却在走向衰败，对于茅台大概只能望其项背，甚至无法同本省的金徽酒相比。

将*ST皇台从“神坛”拉下的，是张氏家族内部的缠斗不休，一切问题的起源都要从它的股权变化说起，且看张景发是如何将国有资产变成“私有财产”。

从倒手法人股、假手合资公司、转手大股东股权再到大股东让位，张氏家族上位，通过一系列资本操作，*ST皇台的实际控制人由国有股东合规转变为私人企业。上阵父子兵，两人联手演绎股权转让。不过张景发借儿子之名实现受让皇台商贸的股权，还是落下把柄。

2001年11月，皇台集团将所持有的*ST皇台法人股9101.756万股，划转给了北京皇台商贸公司持有，占上市公司总股本的65.01%，性质仍为国有法人股。划转完成后，皇台集团不再持有皇台酒业任何股份；张景发为皇台酒业法定代表人。

2003年，皇台集团改制安置员工，时任皇台酒业法定代表人、董事长的张景发通过张力鑫出资1.495亿元设立鼎泰亨通有限公司，为皇台集团的员工安置买单，而作为对价，北京皇台商贸将29%的股份转让给了鼎泰亨通。至此，皇台商贸持有皇台酒业股份降到36.01%，泰鼎亨通以29%的股份一举跃居二股东。

有意思的是，而在股权转让完成两年后，上市公司才以“工作人员失误”为托词披露了两人的父子关系。而伴随张景发任董事长的北京皇台商贸因为 " 资金紧张 "，国有股东所持股份被逐步拍卖，持股持股比例逐步下降到23.34%，张景发之子张力鑫正式成为公司实际控制人，成为MBO的案列之一。

卢鸿毅趁虚而入，上市公司缠斗不休

2008年，随着张景发驾鹤西去，张氏家族内部便陷入了无休止的争夺遗产的内斗当中。生前运筹帷幄的张景发，大概未曾想到死后其子女会因遗产继承闹上法庭。

2009年，*ST皇台公告股票实施退市风险警示，张景发多次资本运作、好不容易“私有化”的皇台酒业股权还没捂热，就被无心经营的三儿子张力鑫转让了。2010年2月，诉讼期间仍是皇台酒业控制人的张力鑫将鼎泰亨通持有的皇台3477万股 (占总股本的19.60%)作价2.21亿元转让给了上海厚丰投资。

彼时，上海厚丰才成立13天，其大股东正是卢鸿毅。据业内人士透露，卢鸿毅背景深厚，在甘肃拥有广泛的政府人脉。

事实上，张氏家族强烈反对这次股权转让，透过2010年3月份的一份公告可发现，张氏家族的乔爱国、张力生的股东权利遭到了漠视，表示希望行使新股东权利，重新选举董事执行人以及监事。

据中国裁判文书网2015年7月15日公布的一份编号为“(2014)朝民初字第34532号”的二审民事判决书显示，张景发所持全部股票，60%的股份被判给了乔爱国，而张希娟、张力生、张力党、张力鑫各占10%，这也意味着在这场遗产官司中，张力鑫失去了对皇台酒业的控制权。

作为原实控人，在*ST皇台的实际控制人变成了卢鸿毅后，张氏家族开始联手二股东北京皇台商贸有限责任公司（以下简称“北京皇台”），开始了与新任大股东上海厚丰连绵不断的“缠斗”。

新任大股东上海厚丰占*ST皇台19.60%股权，张氏家族占总股本的22.07%，北京皇台商贸手握着23.34%的股权，三方都没有绝对的控股权。2012年、2013年、2014年，*ST皇台曾计划向上海厚丰实际控制人以及其关联方发行股份募资，用以提升卢鸿毅对上市公司的控制力。

但此方案遭到了张氏家族以及二股东北京皇台的极力反对，以上市公司与上海厚丰之前的控股股东北京鼎泰亨通存在重大诉讼，非公开事宜无法推进拒绝重组，每当皇台酒业向上海厚峰发起定增，北京鼎泰亨通就会恰逢其实的提出仲裁申请，使得重组方案因过了有效期而终止。即便是迂回向上海厚丰的关联方定增募资，也被二股东北京皇台商贸有限责任公司否决。为了不让外人掌控皇台酒业，张氏家族可谓宁为玉碎，不为瓦全。

有意思的是，上市公司与上海厚丰之前的控股股东北京鼎泰亨通存在重大诉讼，系天地公司和北京鼎泰亨通的服务纠纷，或是张氏家族成员张某（直指张立鑫）为了遗产继承和股权转让，针对其哥哥张力生故意制造的虚假诉讼。

公司易主之后的历次重组转型，都因为股权纷争而泡汤，上海厚丰在多次闹剧般的重组+否决中失去了耐心， 2014年12月15日，*ST皇台公告大股东筹划股权转让事宜停牌。

“德隆系”旧部入主

卢鸿毅之后，*ST皇台疑似迎来了资本市场赫赫有名的“德隆系”旧部。2015年4月16日，新疆润通信以1亿元取得上海厚丰100%的股权，成为*ST皇台间接控股股东，80后吉文娟成新掌门，而其背后或站着德隆系旧部。

2015年8月7日，*ST皇台抛出33亿现金非公开发行预案，将向新疆国鸿志翔、西藏昌盛亨达、西藏文禾盛茂等九位募资对象募集资金，同时宣布公司将进军番茄行业。而新疆国鸿志翔实控人张国玺，乃“德隆系”新疆屯河前任总经理，具有20多年番茄行业经验，被誉为国内番茄行业第一人。

有业内人士猜测，先受让上海厚丰，既可在重组时规避要约收购，又可规避关联回避条款，免蹈卢鸿毅覆辙。但这一次公司控股权的变更同样没能给公司带来起色，事实上，*ST皇台的隐患不仅在于两大股东，其本身对主营发展亦有疑虑。

2016年、2017年，皇台酒业分别亏损1.27亿元、1.88亿元，不管是营收规模，还是利润水平，均在19家白酒上市公司中垫底，并且是白酒上市公司中唯一一家净利润为负的公司。

管理混乱的*ST皇台在新势力和旧势力的缠斗中，业绩陷入停滞乃至亏损。*ST皇台最近5年，利润基本都处于亏损状态。自2000年上市以来，上市公司的营业收入始终徘徊在1亿元左右，曾多次出现业绩亏损的情况，更是出现四次带帽的窘境。

2004年靠着一千万的净利润成功摘帽；过了两年后，2007年和2008年再度陷入连续亏损，又戴上了帽，公司2009年成功扭亏，又实现摘帽。

2013年和2014年连续亏损2930万元和3929万元，第三次戴帽，为了保壳2015年*ST皇台转让了全资子公司浙江皇台酒业的全部股权（价值2000万元）和上海市虹口区汶水路的两处房产（价值594.7万元），并谎报称收到甘肃省葡萄酒协会对公司葡萄酒新产品开发项目给予的500万元专项补助资金，计入2015年当期损益，由此皇台酒业2015年成功扭亏，解除暂停上市风险。

后经查明，这笔补助并不存在，虚增利润遭到深交所公开谴责。

而2015年宣布进军番茄行业的*ST皇台，因毛利过低仅过一年就剥离了该业务。数据显示，2016年番茄制品的营业收入占公司总营收的58.85%，但是毛利率很只占总毛利的5.4%，于是2017年这项费力不赚钱的业务又被皇台酒业卖掉了，主营业务变成了白酒和葡萄酒。

实际上，在*ST皇台二股东的纠缠下，张国玺再次走上了卢鸿毅的老路，下定决心转让控股权，欲卖壳抽身。而为寻求重组，一个老牌做酒的，2017竟改行去办幼儿教育，悲剧的是又因“民办幼儿园一律不准单独或作为一部分资产打包上市”的禁令，又一次陷入被动。

6700万库存酒不翼而飞

殊不知，彼时欲进军全国市场的皇台酒业，在张氏家族的内讧中，失去了发展的良机。如今的*ST皇台已经成为一个，主营业务不振、转型失败、官司缠身、身背大量债务的壳公司。

由于张氏家族内部股权争斗激烈，内部管理混乱令人唏嘘不已，年初公司了出现6700万库存酒不翼而飞的戏剧性一幕。前有游走的扇贝，今有挥发掉的酒？

在2018年2月份，*ST皇台发布公告称，公司库存成品酒出现严重库亏，涉及金额约6700万元，对应产品价格，“失踪”库存可对应100万瓶酒。瓶装的酒，又不是扇贝，这么多的库亏如何会发现不了？ 有业内人士称，出现*ST皇台这种规模损失的可能性极小，不排除失窃或者监守自盗的可能。

有迹象表明，这或许是历史遗留问题，皇台酒业于2016年11月开始陆续补选新的第六届董监事，聘任新的高管，填补原任董监高辞职造成的职位空缺，直到2017年8月24日完成第七届董监会的换届，皇台酒业财务部分方才展开盘库。

2016年11月，除了李学继于10月31日申请辞职外，公司副董事长吴生元、公司独立董事余庆辉、公司副总经理薛效忠、财务总监李宏林四位公司高管均正式向公司董事会提交书面辞职报告，上市公司高管在董事会任期未满前大规模集体辞职实非正常，这不仅是内部股东无法调和，也导致公司生产经营无法正常运。

事不过三，这次还能保住壳么？

近年来*ST皇台的融资渠道几乎完全被堵死，营运资金极度短缺，新产品设计出来以后没有资金可投入运营，白酒业务只能靠卖库存的老产品，如今库存亏空，无资金投入新产品研发吗，皇台酒业掣肘难行。

与成品酒库亏公告同时发布的还有2017年度业绩预告。预告显示，*ST皇台2017年净利润为亏损1.2亿元至1.4亿元，再次被带帽，这已经是皇台第四次带帽了，如若2018年无法盈利，则会被勒令退市。不过，上海厚丰因“有能力而拒不履行”索赔案，被纳入失信人执行名单，此次皇台酒业欲剥离葡萄酒售卖资产保壳，还能行吗？即便给上海厚丰提供贷款的公司闪现明天系的身影，德隆系已败，明天系能行吗？

皇台酒业最初也曾计划走出区域，布局全国，但是他们的产品设计、销售思路都存在着很多问题，不仅没有走出甘肃，销售局面也并没有打开。本想借着葡萄酒翻身的皇台酒业，还是在选择将此短期内无法盈利的业务剥离。

张氏父子崛起于盛产“葡萄美酒”的边塞诗之城凉州，刚好也是酿酒的；征战于遍地枭雄的资本市场；结局也如诗中所言，古来征战几人回？