停牌、收购、质押：客家人苏氏家族的钻石游戏

（原标题：停牌、收购、质押、财富缩水，爱迪尔苏氏家族的钻石游戏）

新京报讯 2015年1月，爱迪尔登陆资本市场，从土楼里走出的客家人苏日明与弟弟苏永明一起，带领苏氏家族开始了A股造富路。

上市半年之后，以“互联网+珠宝”为名，爱迪尔进行定向增发，苏日明的妻子狄爱玲、苏永明的妻子苏清香成为了爱迪尔的股东。

2017年以来，爱迪尔借助资本市场的力量开始了大踏步的外延式并购。当年9月8日，爱迪尔停牌，作价16亿元收购千年珠宝、蜀茂钻石。收购至今，其股价一路震荡下行，苏永明持有的爱迪尔0.60%的股份被浙商证券平仓，被迫补充质押。苏氏家族的财富也在缩水，截至1月2日收盘，爱迪尔的总市值仅为17.39亿元。

16亿打包收购千年珠宝、蜀茂钻石

2018年12月28日，爱迪尔调整重大资产重组方案，公告显示，为保证本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，爱迪尔决定取消本次重大资产重组中关于募集配套资金的安排，拟向李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、钟百波发行股份及支付现金购买其合计持有的千年珠宝100%股权；拟向陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳发行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻石100%股权。

本次交易定价以2017年9月30日的评估值为基准，千年珠宝的交易价格为90000万元，蜀茂钻石的交易价格为70000万元。拟以发行股份的方式支付千年珠宝全体股东72000万元，其余18000万元由爱迪尔以现金支付；拟以发行股份的方式支付蜀茂钻石全体股东59500万元，其余10500万元由爱迪尔以现金支付。按照该方案，爱迪尔完成此次重大资产重组共支付现金28500万元。

本次重大资产重组采用收益法评估结果作为评估值，千年珠宝截至2017年9月30日合并报表口径归属于母公司所有者权益账面价值为36019.66万元，评估值为90100万元，增值54080.34万元，增值率为150.14%；蜀茂钻石截至2017年9月30日合并报表口径归属于母公司所有者权益账面价值为19739.90万元，评估值为70200万元，增值50460.10万元，增值率255.62%。

本次交易对方为李勇、王均霞、陈茂森、金鼎投资、爱鼎创投等。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易前，爱迪尔持有交易对方金鼎投资31.13%出资比例，持有交易对方爱鼎创投30.00%出资比例，金鼎投资、爱鼎创投系爱迪尔关联方，本次交易构成关联交易。

此次重大重组以来，爱迪尔股价一路震荡下行，为促成此次重大资产重组，交易双方都在努力。公告显示，本次交易设置现金对价支付安排系基于交易双方共同的商业利益协商确定。一方面，标的资产千年珠宝以及蜀茂钻石原股东希望尽量确保交易的确定性；另一方面，现金对价支付主要针对小股东，现金对价比例较低，同时业绩承诺补偿金额上限能够完全覆盖本次标的资产的交易作价。本次交易中交易对方所获股份对价占总对价比例为82.19%，高于现金对价支付比例，同时业绩补偿义务人股份对价锁定期为36个月，上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益实现。

同时，千年珠宝及蜀茂钻石做出业绩承诺。根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，千年珠宝在利润承诺期间实现的净利润如下：2017年度净利润数不低于5200万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于11900万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于20000万元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润不低于29700万元。蜀茂钻石在利润承诺期间实现的净利润如下：2017年度的净利润数不低于4050万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于9750万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润数不低于17050万元；2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计净利润数不低于25100万元。

值得一提的是，本次交易的原审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙)，由于立信被中国证监会立案调查且尚未结案。爱迪尔决定对本次交易的审计机构进行更换，聘请立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构，就本次交易提供审计服务并出具相关报告。而早在2016年4月27日，爱迪尔就曾向千年珠宝提供2000万元借款。

就此次收购，新京报记者于1月3日下午致电中国珠宝玉石首饰行业协会副会长毕立君，毕立君表示，自己对千年珠宝和蜀茂钻石不甚了解，关于该次收购爱迪尔也肯定是经过审慎评估的，一切以公告为准。

多次外延式并购，与华侨城、绿都源对簿公堂

上市之后，爱迪尔曾多次借助资本市场的力量进行资本运作。

2017年3月3日，爱迪尔发布公告，为进一步完善公司产业布局，提高市场占有率，爱迪尔与苏衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业(有限合伙)、吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红、签署了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司支付现金购买资产协议书》，公司通过现金方式收购苏衍茂等人持有的深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）51%的股权，收购价格为25500万元。本次收购完成后，公司持有大盘珠宝51%的股权，为其控股股东。本次评估采用收益法的评估结果，根据评估，大盘珠宝股东全部权益的评估价值为51873.35万元，增值率为208%。由于估值过高，深交所下发了问询函。本次收购产生商誉1.42亿元，2017年5月31日，爱迪尔取得了大盘珠宝的控制权，至年终，大盘珠宝实现净利润2753.60万元。

同时，2017年1月4日，爱迪尔由于重大资产重组停牌，2017年3月6日，爱迪尔发布公告称，现金收购深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司51%股权的事项与上述停牌事项并非同一事项。3月30日，爱迪尔重大资产重组的交易对方揭晓，爱迪尔拟购买世纪缘100%的股权，交易对价为102000万元。截至评估基准日，世纪缘股东全部权益价值采用收益法评估的结果为102651.94万元，较审计后的母公司报表股东权益26734.34万元评估增值75917.60万元，增值率为283.97%；较审计后合并报表中归属于母公司的所有者权益26732.76万元评估增值75919.18万元，增值率为283.99%。

2017年4月6日，深交所下发问询函，报告书披露，世纪缘2015年和2016年实现的净利润分别为3429.32万元和6367.20万元，而交易对手方承诺世纪缘2017年度的净利润数不低于8000万元，2017年度和2018年度的累计净利润数不低于18000万元，2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润不低于29000万元。请结合产业政策、行业竞争格局、行业发展以及世纪缘的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性等，补充披露业绩承诺的依据及合理性。同时对世纪缘的相关事项进行补充。

2017年6月6日，爱迪尔公告称，2017年6月5日，公司收到世纪缘《关于协议终止本次交易的函》，该函提及，世纪缘全体股东一致决定拟终止本次交易并解除其全体股东与爱迪尔于2017年3月29日签订的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》等交易文件，希望爱迪尔能够理解并尽快磋商办理解除协议相关事项。爱迪尔收购世纪缘宣告终止。

2017年5月26日，爱迪尔拟以现金方式购买深圳华侨城股份有限公司(以下简称“华侨城”)，北京绿都源资产管理有限公司 (以下简称“绿都源”)和深圳市长宁钻石股份有限公司(以下简称“长宁钻石”) 分别持有的深圳市钻石毛坯交易中心有限公司(以下简称“深钻所”)20.25%股权、2.5%股权和2.5%股权，交易完成后爱迪尔将合计持有标的公司25.25%的股权。但基于深圳市人民政府金融发展服务办公室市金融办未批准上述股权转让事宜，爱迪尔于2018年4月2日向上述交易对方发送了希望解除合同、退还已付款项并终止本次交易的函件。由于股权转让款未退回，爱迪尔与华侨城、绿都源对簿公堂，公司分别于2018年6月22日向深圳市罗湖区人民法院起诉北京绿都源资产管理有限公司，要求绿都源退还162.50万元转让款，并赔偿人民币23.22万元，合计185.72万元；2018年8月31日爱迪尔向深圳市南山区人民法院起诉深圳华侨城股份有限公司，要求华侨城退还1316.25万元转让款，并自2017年8月18日起，以1316.25万元为基数，每日万分之三支付违约金。截至2018年第三季度末，该项股权纠纷仍在一审判决中。

关于2017年以来爱迪尔密集进行资本运作的相关情况，新京报记者于1月3日下午致电爱迪尔董秘办，相关工作人员以董秘、证券代表均出差为由拒绝了记者采访。

苏氏家族的钻石游戏

苏日明1968年出生在福建永定土楼里，是地地道道的客家人。1994年，苏日明开始在一家珠宝公司打工，开始接触珠宝行业。1998年，苏日明和弟弟苏永明一起创办了爱迪尔珠宝首饰小加工厂。2001年8月，苏日明和弟弟苏永明、妻子狄爱玲共同出资设立深圳市爱迪尔珠宝首饰有限公司，这家公司便是爱迪尔的前身。

2015年7月，爱迪尔上市半年后，爱迪尔推出了非公开发行股票预案，非公开发行对象不超过十名，具体为狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧、红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划，共计7名发行对象，其中狄爱玲认购金额为20000万元，李蔚认购金额为4730万元，苏清香认购金额为9300万元，王小萍认购金额为4350万元，张微认购金额为4330万元，陈慧认购金额为2290万元，红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划认购金额为15000万元。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过60000万元，扣除发行费用后全部用于互联网+珠宝开放平台的建设。

非公开发行对象中，狄爱玲为爱迪尔控股股东苏日明的妻子，苏清香为苏日明弟弟苏永明的妻子。上市公司控股股东为苏日明，苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香四人为一致行动关系，四人合计持有上市公司44.80%股份，按照1月2日收盘时17.26亿元的市值计算，四人合计身价达到了7.73亿元。企查查显示，2018年6月5日，爱迪尔董事长由苏日明变更为狄爱玲。

2015年6月以来，爱迪尔股价一路震荡下行，苏氏家族也遭遇了危机。据2018年三季报数据，苏日明持股数量为7897.89万股，持股比例为23.89%，质押数量为7088万股，占其持股比例的89.75%；苏永明的持股数量为3375.78万股，持股比例为10.21%，质押数量为3149万股，占其持股比例的93.28%；狄爱玲持股数量为3036.69万股，持股比例为9.19%，质押数量为2530万股，占其持股比例的83.31%；苏清香持股数量为699.77万股，持股比例为2.12%，质押数量为538万股，占其持股比例的76.88%。四人的质押数量均处于较高水平。

2018年10月18日，爱迪尔公告显示，苏永明的部分公司股份已于近日被浙商证券平仓，平仓股数共计为1999800股，占公司股份总数的0.60%。本次被动减持前，苏永明共持有公司股份33757800股，占公司股份总数的10.21%；其所持有公司股份累计被质押的数量为33750000股，占其所持公司股份总数的99.98%，占公司总股本的10.21%。被动减持后，苏永明共持有公司股份31758000股，占公司股份总数的9.61%;其所持有公司股份累计被质押的数量为31750200股，占其所持公司股份总数的99.98%，占公司总股本的9.60%。同日，苏永明及苏清香夫妇所持公司部分股份进行了补充质押，苏永明向浙商证券补充质押46万股，苏清香向长江证券补充质押96万股，至此苏永明质押股份占其所持公司股份总数的99.98%，苏清香质押股份占其所持公司股份总数的90.60%。

业内人士陈一凌向新京报表示，控股股东及一致行动人组团高比例质押有较高的风险，随着股价的单边下行，可能会触及平仓线，如果没有及时补充质押会导致控股股东及一致行动人所质押的股份被动减持，严重的话会引起控制权的转移。如果控股股东及一致行动人质押是为了重组，重组失败更容易引起股价的单边下行，不利于上市公司控制权的稳定和资本市场的良性发展。

当苏氏家族踏入资本市场时，其荣辱便与股价息息相关，股价的下行带来的不仅仅是财富的蒸发，更可能是江山易主。