两天三公司并购遭否决 重组审核疑现“外松内紧”

（原标题：两天三公司并购遭否决 重组审核疑现“外松内紧”）

本报记者 饶守春 北京报道

尽管下半年来监管层数次发声支持并购重组，但在被认为宽松的政策背景下，实际呈现的情况却似乎有所反差。

12月19日晚，证监会在官网披露当天召开的并购重组会议审核结果，三家上会公司中，通化金马（000766.SZ）和中孚信息（300659.SZ）均遭否决。一天前上会的两家企业中，远望谷（002161.SZ）同样遭否决。

Wind资讯数据则显示，这是自10月31日的并购重组会议后，再度有上市公司重组遭到否决，一天之内两家企业重组被否决更是年内少见。

据21世纪经济报道记者了解，最新三起重组被否的案例，涉及原因多与其并购标的未来盈利能力有关。

12月20日，东北证券研究总监付立春表示，虽然监管政策上鼓励重组，规则上也相应放宽限制，但并不意味着重组审核的底线出现大幅调低，对标的资产的估值、盈利能力依然会是并购重组委关注的焦点。

三起重组遭否背后

据证监会12月19日披露，并购重组委于当天审核通化金马、中孚信息和通合科技（300491.SZ）三家公司的重组事宜，其中仅通合科技的重组获有条件通过。

对于否决通化金马的重组，并购重组委给出的理由为，并购标的业绩补偿承诺可实现性及标的资产未来盈利能力存在重大不确定性，从而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组办法》”）第十一条和第四十三条的相关规定。

通化金马12月初披露的重组方案最新稿显示，其拟以发行股份及支付现金方式，购买七煤集团等旗下的七煤医院等资产，涉及资金21.91亿元。同时，拟以非公开发行股份方式募集配套资金不超过6.9亿元。

在重组方案中，七煤集团等方向通化金马承诺，2018-2020年标的资产合计实现的净利润将分别不低于1.71亿元、1.86亿元和2.12亿元。通化金马表示，通过此次交易，公司将新增综合医院服务业务，有助于完善产业布局、降低成本，提高盈利水平。

对于此次重组被否，通化金马方面公开表示，公司目前尚未收到证监会的不予核准文件，但鉴于此次重组的标的资产盈利质量较好，公司拟继续推进重组，具体方案待董事会研究确定。

同天被否的中孚信息，原因也与《重组办法》第四十三条有关，并购重组委认为其并购资产的股东优先购买权潜在纠纷存在重大法律风险。

去年11月，中孚信息即筹划此次重组，拟收购武汉剑通信息技术有限公司99%股权，涉资9.405亿元。同时，还拟募集配套资金不超5.8亿元。

除上述两家公司外，12月18日上会的远望谷与通化金马被否原因相似，是因标的公司预测收入及业绩实现的可持续性披露不充分。

据远望谷最新披露的重组修订稿，公司拟以9.74亿元收购上海希奥信息科技股份有限公司等两家企业的部分或全部股权，并募集不超3.53亿元配套资金。

12月20日，远望谷证券部人士告诉21世纪经济报道记者，通过重组公司将实现业务层面的协同，有利于做强做大现有业务。

“收购的资产对公司现有业务有很高的战略协同性，公司也一直秉持内生和外延两大方式来发展业务，并购是外延的重要部分。”上述远望谷人士说。对于公司针对重组的下一步举措，该人士表示，后续事项还有待公司董事会的研究确定。

重组审核趋势引关注

两天内三家公司重组方案遭否，这一情况的出现在今年并不常见，尤其在监管层多次发声表态放松并购重组背景下，这一现象更令外界感到诧异。

Wind数据显示，今年以来，证监会共召开69次并购重组审核会议，审核重组案例共139起，其中119起通过，整体通过率85.61%；未通过16起，否决率11.76%；此外还有取消审核的案例4起。

21世纪经济报道记者发现，11月1日至12月17日期间，证监会共召开14次并购重组会议，上会30起重组案例中，更全部顺利通过审核。若进一步计算，在一次重组审核会议中同时否决两家企业，今年内也只有2月9日和9月5日的两次审核会议中出现过。但不同点在于，与上述2月和9月两次重组审核会议相比，12月19日的并购重组会议面临的审核政策环境，被认为与过去有很大差异。

9月7日，证监会发布并购重组定价双向调整机制，后续则相继发布“小额快速”并购审核机制、IPO被否企业参与重组的时间间隔从三年缩短至6个月，被认为是给并购重组环境松绑的政策。11月中旬，为进一步鼓励支持上市公司并购重组，证监会还曾发布政策，多维度减少和简化企业并购重组预案披露的要求。

“政策调整带来的一个明显变化就是上市公司重组热情的升温，并购预案随之增加。同时，证监会审批速度也在加快。”12月20日，平安证券一位分析师说，“自2016年被称为史上‘最严借壳标准’的并购重组政策出台后，整个并购市场持续下滑，直到今年才开始企稳回升。”

据统计，9月8日至今已有33家上市公司披露并购重组预案，去年同期这一数据仅为3家。即使是今年1月至9月7日，也只有23起并购案例。

付立春认为，政策的松绑刺激公司并购数量的激增是肯定的，并且由于11月以来重组过会率高企，更吸引大批企业选择加入。

“总体来说，大政策虽然鼓励重组，但并不代表所有重组都会获得放行。规则放宽但也有底线，对重组中一些根本性问题，如标的资产估值高低、业绩实现概率的大小，审核部门依然不会轻易放松。”付立春说。