“忽悠”上市？柯力传感内控漏洞百出官司缠身

（原标题：又一个“忽悠”上市？柯力传感内控漏洞百出官司缠身）

■本报记者 韩永先 北京报道

为客户贷款资金提供走账（即“转贷”），开具无真实交易背景商业票据，与客户、供应商及其他第三方频繁资金拆借，通过关联方或员工代收货款，经营存在现金交易……

从2011年就启动IPO上市计划、接受辅导的宁波柯力传感科技股份有限公司（下称“柯力传感”），在2015年至2018年上半年报告期内，仍频繁出现内控违规事项，难免带给市场又一个问题公司拟上市的质疑。

内控问题频繁

柯力传感主营研制、生产和销售应变式传感器（其中主要为应变式称重传感器）、仪表等元器件，提供系统集成及干粉砂浆第三方系统服务。此次拟通过IPO募资约5.51亿元，投向高精度传感器及配套高端仪表生产项目、称重物联网项目和干粉砂浆行业第三方系统服务项目。

最近更新的招股书显示，报告期，柯力传感营收分别为5.81亿元、5.76亿元、6.27亿元和3.21亿元，净利润分别为8345.27万元、7225.87万元、1.08亿元和5849.78万元。

值得注意的是，从首次递交招股书，柯力传感的业绩已经呈现疲态化，营收和净利润均坐了过山车。2014年至2016年，公司的营收和利润均出现持续下滑，营收从6.06亿元降到5.76亿元，净利润从9124.87万元下降到7225.87万元。经历行业调整，2017年后，公司的营收和利润才开始回复增长。

对此，柯力传感回复《华夏时报》记者采访称，公司的收入相对平稳，与我国各年的经济发展情况也相吻合。2016年公司净利润下降，主要计提了2000多万元的资产减值准备。2017年后，公司净利润同比保持增长，公司持续经营能力不存在问题。

公司的业绩出现波动或许还说得过去，但是从2011年就开始接受上市辅导，柯力传感依然在内控方面问题频出，难免引起市场和监管机构的担心。

证监会对柯力传感的回馈意见中，直接点中公司存在的委托持股规范性，与私募机构存在的业绩对赌协议，营收与利润波动出现，客户和供应商集中度偏低，毛利率与收入及净利润的变动趋势背离等核心问题。

虽然公司在招股书中称，对赌协议已经解除，委托持股已不存在，公司也平稳，但是公司出现的主动性内控违规现象依然值得注意。

经过多年的上市辅导，柯力传感深知上市的规则和要求，但是报告期甚至在公司自2017年6月22日首次申报后，仍协助客户进行“转贷”，根据公告，2018年5月8日，为客户山西国强高科向兴业银行太原分行贷款210万元提供资金走账通道，事后再进行整改，立即停止为客户银行贷款提供资金走账通道的“转贷”行为，明显是明知故犯。

不仅如此，明知开具无真实交易背景商业票据违规，报告期内，2016年5月9日、2016年11月7 日，柯力传感两次为全资子公司余姚太平洋开具各400万元，合计800万元的无真实交易背景的商业承兑汇票，并不收取任何利息。

公司对此声称，不存在因上述票据融资行为导致的任何现实或潜在的纠纷或争议，亦未受到行政处罚。但中信银行信贷部某分析人士对《华夏时报》记者表示，无真实交易背景商业票据违反《票据法》的规定，有可能存在逾期票据及欠息的事项发生，引发纠纷或争议，上市公司的财务应对此类事项杜绝发生。

柯力传感的内控问题不仅于此，报告期内，公司与客户、供应商及其他第三方资金拆借成为常态，2015年至2017年分别达7185万元、700万元、500万元，值得指出的是，这些拆借并不是临时性用款，绝大部分的拆借周期在180天以上甚至一多半都是一年期的长期拆借，柯力传感分别按照期限收取5%到18%的年化利率，已违反国家规定企业间不得办理借贷或者变相借贷融资业务规定，形成了实质性的放贷业务。

此外，在经营交易中，柯力传感频频违反《公司法》要求公司高管不得将公司资金以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储的规定，包括公司实控人董事长柯建东、副总经理马形山在内的员工频繁用个人账号代收货款，报告期累积额度达300多万元。同时，公司的部分交易还存在现金交易情况，给公司带来财务风险。

官司缠身 无证经营

“内控制度不健全或控制人绝对控股容易引发公司经营财务问题，并不利于公司的规范化治理。”某大型券商分析人士在接受《华夏时报》记者咨询时称，内控不健全，产品的销售、货款容易出现营私舞弊，造成经营风险，上市公司有意主动违规则可能出现虚假销售、违规造假的嫌疑。

柯力传感的制度欠缺或许已经反映在了经营层面。报告期内，虽然公司经营业绩出现下滑波动，但是公司的应收账款和票据、存货却在持续大幅增长，各期末应收票据及应收账款分别为2.29亿元、2.39亿元、2.51亿元、2.36亿元， 存货分别为1.46亿元、1.35亿元、1.55亿元和1.8亿元。

由于公司的客户和供应商集中度缺失，公司面临较大的坏账和跌价风险，报告期内，柯力传感目前存在多达5起50万元额度以上的因客户拖欠货款或租金而引起的诉讼纠纷。

主营业务上，报告期内，柯力传感甚至直接出现未取得制造计量器具许可证违规经营的情况，存在生产并在境内销售部分称重传感器、数字称重显示器等产品未取得《制造计量器具许可证》《计量器具型式批准证书》的情形。

公司部分产品，柯力传感母公司拥有证书，委托无证书的安徽柯力生产，或者部分产品销售规模相对较小，出于成本考虑未及时办理续证，或者部分产品从柯力传感母公司向安徽柯力转移生产，因转移进度未达预期，未能及时办理续证。

柯力传感认为，报告期因为存在生产销售应取得未取得证书的产品的情形存在被处罚的风险。而事实上这也给公司的产品质量画上了问号。

2016年3月25日，柯力传感因在2015年以不合格产品冒充合格产品的称重传感器被宁波市江北区市场监督管理局处以4000元罚款。

分析称，或许正是柯力传感的这些违规事项，造成了公司上市之路迟迟不能通行。此前，柯力传感身披传感器、智能仪表概念，获得金牌保荐公司中金公司的辅导，但是意外的是，2016年5月4日突然终止合作，柯力传感不得不选择近年来保荐问题频出的国信证券的辅导。

为何中金公司突然退出，是否与柯力传感的经营、内控问题有关，市场难以掌握，但是从公司内部来看，选择远离柯力传感的不仅是保荐、私募机构。报告期内，柯力传感频繁出现高管不惜放弃股权辞职。

2015年2月，柯力传感副总经理、董事会秘书杨小辉离职，同年8月新任董秘陈星佐离职，2016 年7月董事会秘书缪志伟辞职，2017 年2月柯力传感副总经理、投资总监郑志海离职。在三年多的报告期内，柯力传感仅董秘就更换了4人，郑志海则直接放弃公司的股权离职。

掌握公司核心经营信息的董秘和副总都频繁选择离开，柯力传感的经营是否存在更深层次的经营问题？还是已经在招股书中隐藏了见不得光的风险？这背后藏有怎样的变故和隐情，相信投资者和监管层会逐渐看清楚。