华为黄灯刚亮 中国数百在美上市公司面临新监管风险

（原标题：华为黄灯刚亮，中国数百在美上市公司面临新监管风险）

华为公司CFO孟晚舟得以保释的命运在12月11日揭晓的前一天，中国数百家在美上市公司的命运也横生变数。

12月10日，在一场重要年度会计会议上，美国证监会和美国上市公司会计监管委员会（PCAOB）的官员再度对投资者提示了中概股的审计风险。此前，12月7日，这两个监管主体就已发布了《关于审计质量和监管获取审计和其他国际信息的重要作用声明——关于在中国有大量业务的美国上市公司当前信息获取的挑战讨论》。

为什么在这个时间提出这一警示？它对中美贸易谈判及由此衍生的相关问题会产生怎样的影响？前安达信合伙人吉姆·彼得森（Jim Peterson）曾专门写过一本分析“四大”承受诉讼损失的书《倒计时：四大会计师事务所的过去，现在和不确定的未来》（Count Down: The Past, Present and Uncertain Future of the Big Four Accounting Firms），他对《财经》记者表示，鉴于美国机构很长时间以来都无法对其进行有效的监督或执法这个声明的时机和意图令人困惑。

彼得森说，如果美国的政府机构考虑以此声明作为某种警告，那么美国缺乏的是真正有效的手段，这会严重削弱其可信度。换句话说，美国证监会若采取措施禁止中国公司进入美国资本市场，或PCAOB取消对大型国际会计网络中的中国会计事务所取消注册，这两者都会严重损害美国的利益。但这个声明重新彰显了美国证监会在其执法程序中获取文件和证据的挑战和挫败感。

詹姆斯·多蒂（James Doty）是刚卸任不久的PCAOB主席，几年前，美国金融机构掀起做空中国概念股的潮流后，他接受《财经》记者专访时表示，“中国政府一直不愿意向PCAOB和其他监管机构提供中概股审计报告的审计底稿，虽然双方就执法问题上已取得了一些进展，但如果我们不能获得中方批准而进行检查，终会有一天，中国会计事务所不能在PCAOB注册，这些事务所也不能对任何在美国上市交易的公司出具审计意见报告，这是最坏的情况，但我们不想走到这一步，遗憾的是我们所剩的时间已经不多。”

在12月10日的会计会议上，一个亮点就是PCAOB的全新阵容亮相。有业内人士对《财经》记者分析，也许这表明多蒂时代已经过去，对中国的态度转变，也会发生在对中概股监管的态度转变上。

美国萨班斯法案要求在美上市公司的会计师事务所须在PCAOB注册，并接受其检查。作为《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》监管架框的一部分，美国国会授权PCAOB同美国以外的海外审计监管机构就相互监管协议，及同其他监管机构信息秘密交换协议进行磋商。

按照美国的相关法律，所有在美上市公司都必须提交经审计的财务报告，审计机构也必须按照要求提供工作文件。这在理论上就增加了跨境监管的难度——因为它允许美国国内的审查权力延伸到全球其它国家。

与其它国家相比，中国对此监管要求的态度和做法有所不同。中国有关监管机构对跨境审计监管中的“主权”问题很敏感。这种“不同”有时会导致中国在美上市公司遭遇做空势力打压。12月初，社交巨头陌陌就被美国投资咨询公司J Capital警告，陌陌直播业务可能存在“循环营收”的问题。J Capital分析师安妮·史蒂文森-杨（Anne Stevenson-Yang）表示，陌陌大部分的营收增长均受部分用户驱动，这些用户在打赏后可以获得陌陌75%至100%的返现。这种方式可能被用来洗钱，并估计这种行为可能影响陌陌约40%的营收。

詹姆斯·多蒂在出任PCAOB主席期间，一直努力唤醒大众对审计环节的重新认识——审计不是无关紧要，它对投资非常重要。在他在任期间，中美终于在2016年的磋商中取得进展，内容包括试点会计事务所文件出境和对互联网公司的详细审计。

在PCAOB网站上，列着无法监管审计的企业名单，很多中国企业榜上有名。在PCAOB网站详细列出的224家(名单有241家/次)遭遇审计障碍的上市公司名单及其审计机构中，213家为中国公司(其中137家/次是中国内地公司)，包括阿里、百度、京东、微博、新浪等大量互联网公司以及生物科技、教育、医药公司等等。（注：一些发行人不止一次出现在名单上，展示了不止一个审计单位，因为一家公司在不同年份可能聘请了不同的审计师，或者是联合审计，而名单上有的发行人(如当当网、奇虎360)则已经退市。）

多蒂曾直截了当地对《财经》记者说，中国是我们无法检查核实其在美上市企业财报的国家之一，只要中国继续以“国家主权”，或是“国家机密”、“保护商业机密”为理由，中国就会一直在这个名单上。美国企业也有商业机密，但我们可以检查他们的审计。英国企业、瑞士公司等都有商业机密，我们可以监察他们的审计。中国究竟有什么不同，可以用商业机密为名来阻止审计监察者的监管？记住，这些审计师要到美国来，在PCAOB注册，这些公司是在美国上市，向SEC递交财务报告。因此他们必须遵守与其权利对等的法律，必须遵守所进入的资本市场的法律。

有具名的中国投资者对《财经》记者表示，孟晚舟事件已经让他们觉得风声鹤唳，现在有了这个警示，更加如履薄冰。他们可能要面对融资成本更高的现实，面临股价大跌的前景。

彼得森说，值得注意的是，一方面，中国政府已表示中国会计师事务所的业务范围要扩大到 全球范围，但这愿望可能会在国际监管要求上遇到挫败——他们要求中国的审计保持透明，并对执法质询和要求做出反应，而中国与PCAOB关系的不对称性表明，中国没有那么透明。