网易财经12月7日讯 ST慧球开盘涨停，录得6连板。
消息面上，ST慧球披露风险提示公告，公司本次重组标的天下秀存在包括实际控制权变更、业务独立性等可能不符合IPO条件的情形而导致交易取消的风险。本次交易预案仅为框架安排，有关事项的关键信息尚待明确，存在重大不确定性。
除本次交易外，新浪集团不存在向公司注入资产及回归A股的计划，本次交易存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《第一财经》报道，“ST慧球卖壳卖了好久，以前也跟别人谈过（卖壳），但是因为被证监会行政处罚过，且存有民事诉讼等问题，被借壳难度比较大，现在可能是因为并购重组松绑，所以推出来。”一位从事“壳股掮客”的机构人士称。
据悉，ST慧球此次交易分两步走，第一步，北京天下秀科技股份有限公司（下称“天下秀”）花5.7亿元购买ST慧球现任控股股东全部持有的11.66%股权，取得上市公司控股权，实际控制人变更为新浪集团和李檬；第二步，ST慧球向天下秀所有股东发行约15亿股吸收合并天下秀，对价约45亿元，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体。
从预案来看，深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)套现退出的意向很明显。事实上，经过此前与“资本玩家”鲜言争夺控股权之后，瑞莱嘉誉也并未改变ST慧球经营的颓势，当初耗费成本约7亿元夺控股权，如今算是折价卖出。
而对于天下秀而言则是一笔获益颇丰的买卖，5.7亿买壳，却估值45亿元低价增发，对应天下秀2017年度1.12亿净利润，PE高达40倍。“估值太贵了，一般在15倍差不多了，若交易成功，新控股方将拿到更大笔的上市公司股权。前面的买壳是毛毛雨，后面才是赚大头。”有资深业内人士认为，如此高的估值，可能最终获批存在难度。
此外，12月4日晚，ST慧球发布特别风险提示，截至目前，公司仅基于李檬与新浪集团的一致行动协议，与标的资产北京天下秀科技股份有限公司(简称“天下秀”)及李檬进行了商业谈判，未与新浪集团有过任何接触，公司对新浪集团在本次交易的参与程度等信息无法知悉。
ST慧球表示，由于公司无法直接联系新浪集团，公司经由李檬向新浪集团询问，除本次交易外，新浪集团目前没有向公司注入旗下资产及借壳回归A股的计划。
公告显示，公司关注到，一致行动协议存在以下条款，“为通过一致行动巩固双方对公司的共同实际控制，在双方所能控制的主体行使股东权利前，双方应对需要行使股东权利的事项进行充分协商，以便双方所能控制的主体在行使股东权利时采取一致行动。如果经双方充分协商仍无法达成一致意见的，则双方均同意以李檬的意见为准，保持一致行动，并确保双方所能控制的主体按照李檬的意见行使股东权利。”
ST慧球称，根据一致行动协议，“任意一方(新浪集团或李檬)和/或其所能控制的主体仍持有天下秀公司股份的，则本协议持续有效。”目前，公司仅依据上述一致行动协议，披露天下秀的实际控制人情况，公司无法确认标的资产的实际控制情况。若未来完成吸收合并后，原天下秀公司将被注销，上述一致行动协议存在失效风险。同时，公司尚未开展对天下秀的尽职调查工作，因此亦无法核实天下秀最近三年的实际控制人是否发生变更。
本文来源：网易财经
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