理财子公司是超级牌照？银行直呼别把我们想成狼

（原标题：理财子公司是超级牌照？银行直呼“别把我们想成狼”）

证券时报记者 刘筱攸 马传茂

经过几日消化和前期多时酝酿，业界对刚落地的《商业银行理财子公司管理办法》（下称管理办法）已经有了充分的心理预期和业务论证。

详细比照管理办法和征求意见稿可以发现，包括对股权变动报批、非标投前投后、投资交易分离、利益关系人行为规范等，都是在原有基础上适度新增或细化的内容。真正异于征求意见稿的只有一点——理财子公司自有资金投资本公司理财产品从限制到松绑。

“真正有变化的这一点，才能体现前期银行的实际痛点和强烈反弹。”一名股份行资管部总经理向证券时报记者表示。

迈出关键一小步

“还在征求意见的时候，我们很多银行都反馈了不应禁止自有资金投资，因为它不符合逻辑。公募基金行业是鼓励用自有资金参与自己发起的公募、私募及特定投资的，目的就是为了跟投资者一起共担风险、共享收益。此外还有一些跟投机制，也是为了增强投资人对管理人的信心。而当时征求意见稿出来对这点却是禁止的，所以很多人都提了这条意见。”一名上市股份行资管部高管向记者还原了征求意见稿反馈过程的一些讨论细节。

这也在记者对另外两家银行的采访中得到了证实。

银行的大规模反馈起了作用——正式稿将“银行理财子公司不得用自有资金购买本公司发行的理财产品”删去，修改为“银行理财子公司以自有资金投资于本公司发行的理财产品，不得超过其自有资金的20%，不得超过单只理财产品净资产的10%，不得投资于分级理财产品的劣后级份额”。

也就是说，在限额的前提下，银行理财子公司在“自有资金投资本公司理财产品”这一点上，为自己争取到了程度有限的与公募等资管行业平权的权利。

之所以强调“程度有限”，是因为根据《基金管理公司固有资金运用管理暂行规定》， “基金管理公司固有资金投资本公司及子公司管理的单个特定客户资产管理计划的份额与本公司及子公司员工投资的份额合计不得超过该计划总份额的50%”。显然，这要比银行理财子公司受到的限制宽松得多。而且，银行理财子公司自有资产与其发行的理财产品间，是绝对不可进行利益输送的。

“也是一种进步吧。虽然相比公募、信托、保险等资管机构，银行理财受到的规定仍旧是最严格的，但我们也能感受到在销售门槛和渠道、投资范围、信息披露等方面，银行理财子公司的公募理财与公募基金之间的监管标准大方向是趋同的。希望我们以后也有公募那样的免税优势。”一名城商行资管部总经理告诉记者。

“银行的自有资金可以投单只理财产品净资产的10%，其实是种跟投意识。因为在市场不好的时候，产品募集上市可能是有难度的。那么作为管理人，以自有资金去认购单只产品一定比例能够对其他投资者有示范效应，起到稳定市场、风险共担的作用。而且，还可以促使我们银行提高主动管理的能力。”一名华南股份行的资管部总经理告诉记者。

“别把我们想成狼”

“有人说我们是含着金钥匙，这个我不去争辩，看从什么角度了；但有人说我们是全牌照，‘信托+公募+私募’，我觉得这个是最大的误读。别把我们想成狼，我们不可能一下子打乱整个市场，不可能的。”上述城商行资管部总经理坦言。

他告诉记者，今年以来包括该行在内的几家银行都在招聘权益投资岗、重点项目投资岗、固定收益投资岗、集中交易岗等，每次被媒体嗅到招聘信息，类似“银行理财子公司冲击公募”的说法就会被爆炒一轮。“每次我都一阵头疼”，他笑称。

“别把我们想成狼”，是记者采访对象都会强调的共同点。

“为什么一定要说谁冲击谁呢？”上述上市行资管总说，“资管新规出来的时候大家说非标已死，现在又说银行理财要冲击公募，其实我觉得都是比较主观的看法。”

对于舆论漩涡中的“银行理财子公司是超级牌照”，国家金融与发展实验室副主任曾刚明确向记者表达了否定观点。

“虽然理财子公司的牌照范围较广，但这跟它在细分领域（公募、私募、信托）的竞争力，是需要分开讨论的概念。”曾刚说，“银行理财子公司的发展路径，将会高度服从银行整体发展战略，而这在大方向就跟其他资管主体产生偏离。这是因为理财子公司的存量业务与人员都来自银行，这决定了其与银行内部业务条线之间的契合度，远高于其他形态的子公司；而且短期内理财子公司侧重的仍然是银行客户偏好的产品，应该还是以固定收益为主。”

对于理财子公司冲击信托的说法，也有受访银行资管人士表示否定。“照现在落地办法，银行理财子公司是不能直接发放贷款的，投资非标资产仍旧要借助信托通道。”

“说到底，在非标业务中，上位法是否给予理财子公司独立的法律主体地位是关键，至少现在仍旧是不明确的。信托有信托法保护，但涉及银行理财这方面，目前的案例还不够多，比如在一些诉讼中如何认定主体地位，都还是不确定的。资管新规下来后，我们今年都没有投一单非标。”一位国有大行资管人士告诉记者。

他还表示，照他的经验，银行理财今年来遇到优质非标资产的空缺难题。“其实我们没有跟基金、信托一样的市场化机制和专业人员，我们只是强在销售渠道上。”该国有大行人士直言。