监管六维度笔试上市银行再融资 8家被提问4家过关

（原标题：监管六维度“笔试”上市银行再融资年内8家被提问4家已过关）

■本报记者 张 歆 

监管函件内容虽无刀光剑影，但以“一字价值千金”来形容似乎也并不为过。

《证券日报》记者注意到，今年以来，有8家银行的再融资申请获得监管反馈意见（以提问的形式），其中半数申请在经过反馈沟通后已经获得通过，甚至实施完成；1份申请虽经反馈和回复，依旧被拒；另有3份申请的审批目前“在路上”。

本报记者梳理发现，监管对于上市银行再融资的反馈主要聚焦6大维度，其中，第一题几乎必考“资本缺口测算的合理性”。

监管聚焦6类重点问题

《证券日报》记者注意到，监管反馈意见大多分为重点问题和一般问题，其中重点问题主要在于对上市银行再融资和经营业务中可能存在的风险点进行实质性审核；而一般问题比较关注程序性审核，并要求银行对一些关键信息进行提示和完善。

据《证券日报》记者独家统计，今年监管部门对于上市银行再融资的反馈中，重点问题主要聚焦于6个大类（并不限于6个问题）。其中，合规性是考核的重点。

首先，监管非常关注上市银行再融资的必要性，因为这可以说是再融资审核的前提。大多数银行被要求补充说明并披露申请人未来三年的资本缺口测算方法、过程及结果等情况，并需要结合上述情况，说明本次募集资金规模的合理性及必要性。

从上市银行的测算来看，如果不进行再融资，未来三年，多家上市银行确实“差钱”。兴业银行表示，在保持未来三年一级资本充足率不低于9%的前提下，截至2020年末，该行其他一级资本缺口为316.14亿元。平安银行在保持未来三年核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别不低于7.8%、8.8%和10.8%的前提下，2018年-2020年申请人的核心一级资本累计缺口为273亿元，一级资本累计缺口为382亿元，总资本累计缺口为649亿元。

其次，监管非常关注非公开发行中认购方的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市银行及其关联方资金用于认购等情形。例如，南京银行被问及非公开发行股权的认购方的资金来源、此前的增减持情况以及对于发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺事宜。上市银行再融资的资金规模动辄数以亿元计，对认购方资金穿透的必要性自然非常高。对此，上市银行也纷纷表态，发行对象已就履约能力出具了承诺函，且无上述对外募集等情况。

第三，监管越来越重视上市银行受到的行政处罚的事由及整改情况，因为这关系到上市银行内控制度是否健全。此外，《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行证券的条件的相关规定要求，“上市公司三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为……”。“下列重大违法”就包括“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”。事实上，上市银行近三年收到的罚单数量着实不少，且分别来自银保监系统、央行系统、发改委系统、税务系统、工商系统等。不过，多数银行的违规未构成重大违法行为；个别银行违规相对严重，但整改到位，取得了处罚机关持肯定态度的监管意见。

第四，由于上市银行业务的独特性，其资产质量不仅关系到盈利能力，甚至也关系到金融业的风险控制，因此也是监管的“必考题”。监管部门在反馈意见中要求银行明确“贷款五级分类的划分依据，相关减值准备是否与贷款的实际情况相符，地方政府融资平台贷款余额及占贷款总额的比例，是否存在地区、行业集中风险”等问题。

第五，监管对于资管新规的影响也十分重视。早在今年年初，资管新规正式颁布之前，监管部门就根据尚在征求意见中的资管新规，请拟再融资银行就其影响进行披露；资管新规落地后，也有多家银行被问及相关事宜。从上市银行的回答来看，均表示“顺应监管趋势，积极调整优化资产结构，通过贷款业务和标准化投资承接非标投资，在符合监管要求前提下， 实现业务规模保持稳定”。

第六，监管十分关注上市银行及其子公司作为原告或被告涉及的未决诉讼、仲裁案件情况，并借此观察银行内部控制制度是否健全有效并有效运行。据《证券日报》记者观察，相关上市银行在诉讼、仲裁案件中主要作为原告存在，诉讼最主要案由是“借款合同纠纷”，且涉诉金额对当期利率的影响通常也非常小。

此外，作为一般性问题，监管大多会询问上市银行最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应的整改措施。保荐机构的核查显示，多数上市银行最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形，部分银行虽然曾经被证监局责令改正，但如今整改措施已落实。

可转债成再融资主流方式

据《证券日报》记者统计，今年已有8家上市银行收到了监管部门对于再融资事宜的反馈意见，并对反馈意见进行公开回复。

8家银行中，4家银行计划发行可转债，2家银行计划非公开发行普通股，2家银行计划非公开发行优先股。可以说，可转债依旧是上市银行再融资的热门选择。截至目前，吴江银行和张家港行可转债发行工作已经完成，平安银行和江苏银行的发行方案尚待监管审批。

定向增发发行进度方面，农业银行的发行申请获得监管批复，相关工作也已经于今年三季度内完成；而南京银行公告则显示，发审委会议以投票方式对该行非公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到3票，申请未获通过。此后该行表示，其在全国银行间债券市场发行2018年第二期金融债券人民币100亿元，于11月12日发行完毕。发行总规模为人民币100亿元，分为两个品种：品种一，发行规模人民币70亿元，3年期固定利率，票面利率3.97%；品种二，发行规模30亿元，5年期固定利率，票面利率4.22%。

优先股发行进度方面，宁波银行的申请已经获批并成功实施，博时基金管理有限公司获配数量最多；兴业银行的发行申请日前刚刚获得监管反馈意见，尚待监管部门进一步审批。