证券时报：商誉有好坏 业绩不能靠承诺

（原标题：商誉有好坏业绩不能靠承诺）

商誉有好坏

业绩不能靠承诺

证券时报记者 余胜良

证监会日前发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，商誉再一次惹人关注。A股商誉已达1.45万亿元，这些商誉中有一部分成就了一些公司今天的地位，但更多的还是教训。不切实际的并购，即使有业绩承诺，也只能满足市场一时的想象，并不利于公司长远发展。

商誉的产生有内外两种，对外并购是主要来源，并购商誉是购买企业投资成本超过净资产公允价值的差额。比如说一家上市公司要收购一家公司，该公司净资产1亿元，但考虑到每年赚5000万元，所以估值8亿元，那在上市公司的报表上就会出现商誉7亿元。过去几年被称为A股大并购年，A股商誉规模在过去7年间增长了10倍之多。统计显示，截至三季报末，A股上市公司商誉高达1.45万亿元，多数就是这样产生的。

并购产生商誉是正常现象，并购固定资产比较重的公司，可能商誉会比较少，但那个时代已经过去，现在是新经济时代，人员、管理和技术在一家公司中起到重要作用，轻资产公司的评估方式，有时是以市盈率，有时用户增长数据甚至一个创意都可以用来融资，收购中，商誉自然占了成本的大头。

这些年上市公司估值比较高，一般非上市公司估值水平远远低于上市公司，这样上市公司可以通过收购降低市盈率，非上市公司股东也可以落袋为安。有一些明星公司通过不断并购带来盈利和市值双双增长，更是带来示范效应。

问题是，并购对象往往不如当初描述得那么好。被收购者往往会有一个快速增长的业绩承诺，这种增速即使是业绩优良的上市公司也很少能做到，但是收购者和被收购者都相信了，双方达成了默契，至于是否能完成以后再说。达不到承诺就有可能带来商誉减值。《风险提示》的主要内容是要求公司定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象。

商誉减值常常成为股价下跌导火索，快速并购且商誉比较多的公司应该引起注意，但是商誉并不总是坏事。比如信维通信2012年以1.98亿元接手的莱尔德（北京）。莱尔德（北京）2011年亏损了3901.79万元，媒体用“高价”来形容这次收购，此后因为整合顺利，收购对象爆发出惊人的盈利能力，信维通信迎来十多倍上涨。再比如中际旭创通过收购苏州旭创，进入光模块光器件市场领域，基本面获得质的变化。

谷歌收购的安卓和YouTube当年也不便宜，但是这些年的增长已证明当初收购非常划算。腾讯在海外收购了不少游戏公司，后来这些公司增长迅速，估值迅速提升，带来真金白银，当然腾讯在国内的收购带来良好回报的就更多了。

所以关键还要看收购对象的盈利能力，以及上市公司整合能力，如果盈利给力，商誉就不会带来压力，还会添光加彩。这一切还有赖于上市公司收购的时候眼睛睁大一点，不要因为对方有一个好的业绩承诺，就觉得抓住了对方把柄，给了投资者一个交代，可以推脱责任。没有并购能力的就干脆踏踏实实干本业。