出品|网易清流工作室
作者|陈姿羊
编辑|赵妍
距离浙江省省会杭州市90公里的诸暨市，是长城影视（002071.SZ）实际控制人赵锐勇的故乡。在这个城市的东三环上，坐落着赵锐勇亲手打造的“诸暨长城国际影视创意园”（下称“诸暨影视城”），它曾被定义为“国内首家集影视、动漫、网游等多元融合的综合影视城”。
“之前我们本地人凭身份证不收门票人气还旺一点。收门票之后，很少人去了。外地人也少，今天那里面也没什么游客吧？”在诸暨影视城门口，一本地司机如是说。他似乎对网易清流工作室从外地专程前往参观显得很惊讶。在至少3个诸暨当地人口中，诸暨影视城一直不温不火。而在网易清流工作室的实地走访中，诸暨影视城亦稍显凋敝。
今年9月，长城影视宣布将以不超过3亿元的价格出售这座影视城100%股权。但在2015年6月，长城影视才以3.35亿元的价格从控股股东长城集团及其他股东手中购得该影视城。
注入上市公司时，已于2013年10月开始试运营的诸暨影视城业绩便差强人意。2014年亏损395万元。长城影视当初为何会选择从控股股东手中斥资3亿余元收购则一尚未盈利的影视城，而后又欲将其折价出售？一买一卖间，谁亏损而谁获益？
诸暨影视城，是长城影视实景娱乐板块扩张的第一步；为了联动长城影视IP效益，为影视城输送客源，长城影视还从两只基金手中收购了9家旅行社51%股权，并在山东、四川等地先后设立实景娱乐相关基地公司。在频繁的对外收购中，网易清流工作室发现，有交易方或与长城影视控股股东长城集团存在一定的联系。
影视城的亏本收购
仅从现场观察的内部设施来看，2013年10月开始试运营的诸暨影视城，如今已经显得破败不堪。比如位于影视城右边的动漫城堡，所有建筑外部油漆均出现脱落，里面堆满垃圾。
动漫城堡前方的鸳鸯楼、右前方的村落建筑、毛泽东韶山旧居等也稍显残破，再往里前行，游艺乐园亦停止运营。整个影视城随处可见木材垃圾，尚未完全开发好的土地和发霉的墙壁。
“没什么人来这，都要卖出去了，很惨淡。”在影视城内一摄制组的员工告诉网易清流工作室。如其所言，十一月初一个工作日下午，在网易清流工作室的走访中，该园区游客寥寥无几，仅有一辆旅行团客车停放在停车场。“周末人也不多。”上述员工表示。
这个看似未能良好维护的影视城，拥有者为上市公司长城影视旗下全资子公司“诸暨长城国际影视创意园有限公司”（下称“诸暨创意园”）。
诸暨创意园由长城影视控股股东长城集团，和三家诸暨企业（浙江富润（600070.SZ）、太子龙控股和上峰控股）出资成立。2015年5月，长城影视宣布全资收购该公司。按照资产基础法，收购当时经审计净资产账面价值为2.1亿元的诸暨创意园，收购价格为3.35亿元。
在收购书中，长城影视称诸暨影视城处于试运营状态。而根据诸暨本地媒体报道，2013年10月，诸暨影视城便已经开始试运营，门票定价80元。仅从当时收购书披露数据来看，在14个月的试运营期内，诸暨影视城的业绩并不理想。2013年至2014年，诸暨创意园营业收入分别为11.57万元和236.67万元，净利润分别亏损83.56万元和395.24万元。
不过当时长城影视依然乐观预计，基于诸暨创意园管理层对诸暨创意园的未来规划，以及上市公司对于影视媒体资源的整合能力，诸暨创意园拥有良好的业绩前景”。
但诸暨长城影视的发展未能如公告所预计。比当地人的表述更为直观的印证是，2018年9月，长城影视宣布将诸暨创意园100%股权以暂定不超过3亿元的价格出售给第三方。根据披露数据，2017年和2018年上半年，诸暨创意园营业收入分别为1937万元、174万元，净利润234万元、-331万元。截止2018年6月30日，资产总额为2.89亿元。
也就是说，长城影视将折价超过3500万元卖出这个收购不满4年的影视城。
而比起上市公司的折价转让，凭借诸暨影视城注入长城影视，诸暨创意园的原始股东则得以获得投资收益退出。
根据浙江富润当时公告，浙江富润本持有诸暨创意园19%股权，投资成本为2850万元，股权转让后公司预计可获得3515万元的投资收益。上峰控股为上峰水泥（000672.SZ）控股股东，亦为诸暨当地知名企业。太子龙控股则属于长城影视第三大股东王培火实际控制。从公开信息来看，这三家诸暨企业曾多次跟长城集团或旗下公司合作。其中，浙江富润董事长赵林中、上峰控股俞锋还担任长城集团旗下上市公司长城动漫（000835.SZ）董事。
若按照浙江富润持股诸暨创意园19%股权（投资成本为2850万元），转让价格为6365万元计算，持有诸暨创意园51%股权的长城影视、15%股权的太子龙控股和15%股权的上峰控股或分别获得投资收益：9435万元、2775万元和2775万元。不过，网易清流工作室未能获知长城集团、太子龙控股和上峰控股在这次收购中的实际投资收益。
以诸暨影视城为蓝本，2017年年底，长城影视又先后以1.58亿价格长城集团手中收购淄博新齐长城影视城83.34%股权；与长城影视、其关联公司合资成立宜宾长城神话世界影视基地、金寨长城红色教育基地。
赵锐勇的野心显然不至于此。事实上，自诸暨影视城成立后，长城集团在安徽滁州、甘肃武威、甘肃敦煌、河北石家庄、云南西双版纳、新疆乌苏等地与当地政府达成合作协议，并设立了相关实景娱乐基地公司。
其中2015年6月，位于安徽滁州的动漫创意园得以成功注入同样由赵锐勇实际控制的长城动漫。而此外，大部分尚处于规划建设中。
控股股东旗下的交易方？
诸暨影视城注入上市公司后，标志着长城影视实景娱乐业务板块的正式开展。
为了落实影视基地的旅游延伸服务，2017年5月27日长城影视公告称，将从杭州文韬股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“文韬基金”)和杭州武略股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“武略基金”)收购包括南京凤凰假期在内9家国内旅行社的51%股权，总作价2.16亿元。
网易清流工作室调查发现，此次长城影视的交易方——文韬基金和武略基金，或与长城影视控股股东长城集团存在关联。
文韬基金和武略基金均成立于2015年7月15日，即长城影视宣布收购诸暨影视城2个月后。这两只基金分别各由5家注册于杭州的基金公司出资设立，股权穿透后，这十家基金背后为数十个自然人股东和数个法人股东。在这些股东中包括长城影视第二大股东江苏宏宝集团，第三大股东王培火，与长城影视实际控制人赵锐勇关系交好的诸暨当地企业祥生集团、上峰控股和浙江富润董事长赵林中等。
历史股东中则出现了多名长城影视高管人员，包括长城影视董事长赵锐钧，其曾通过鹏涛基金间接持有文韬基金股权。不过，在长城影视宣布从文韬基金和武略基金手中收购9家旅行社股权的前9天，包括赵锐钧在内的3名长城影视高管退出股东层面，不再间接持有文韬基金股权。
根据武略基金间接股东、浙江富润董事长赵林中微博表示，文韬基金和武略基金属于长城集团旗下。2016年9月25日，赵林中发布微博称，“下午参加长城集团旗下文韬、武略、欢旅、欢游四大基金的股东会议”，“退出机制、兜底条款的设置既体现了管理人的信心，也彰显了对投资者的诚意。锐勇董事长长袖善舞，真是应了‘心有多大，舞台就有多大’这句话。”。
而企业工商信息显示，文韬基金、武略基金和其背后10家基金中的8家，2017年年报披露的地址为杭州市西湖区文西二路738号西溪乐谷三号楼。在网易清流工作室的实际走访中，该地址实则为长城集团及其控股的长城影视、长城动漫和天目药业（600671.SZ）办公所在地。
西溪乐谷一工作人员告诉网易清流工作室，3号楼均为长城集团所有，今年其才将该楼的1-2层部分办公室出租于其他公司。
此外，目前已成为长城影视控股子公司的淄博新齐长城影视城则是由长城集团、文韬基金和武略基金于2015年8月成立。2017年12月，长城集团将持有该公司的全部股份转让予长城影视，作价1.58亿元。
文韬基金和武略基金是否与长城影视、或其控股股东长城集团存在关联关系。在当时的收购书中，长城影视称：“本次收购股权不构成关联交易。”长城影视并未回答网易清流工作室的相关问题。
而若如赵林中所言上述两家基金实属长城集团旗下，长城影视受让9家旅行社51%股权的价格是否公允？
11月初，网易清流工作室走访了9家旅行社中的3家：
（9家旅行社之一杭州金榜旅行社，办公面积约为60平方米左右，约20个工位。其51%股权转让对价为3143万元）
（9家旅行社之一的杭州世茂旅行社，其办公地址属于“中智游”，其51%股权转让对价为2132万元）
（9家旅行社之一的杭州春之声旅行社，办公面积约50平方米，包含十余个工位，其51%股权转让对价为1358万元）
包括这9家旅行社在内，自2015年7月成立至2016年1月，文韬基金和武略基金先后在全国范围内收购了20余家旅行社。
虽然网易清流工作室未能获知文韬基金、武略基金收购上述9家旅行社51%股权的价格。但两份股权转让纠纷合同透露了彼时文韬基金和武略基金收购的未被注入长城影视的其他两家旅行社的对价。
2015年8月，文韬基金以918万元的对价收购安徽滁州一家旅行社51%股权，该旅行社承诺2015年至2017年，净利润分别不低于200万元、230万元和265万元，同时每年向诸暨影视城等影视基地送客3万人次；2015年12月，武略基金以816万元对价收购安徽合肥一家旅行社51%股权，该旅行社承诺2015年至2017年，净利润分别不低于200万元、230万元和265万元，同时每年向诸暨影视城等影视基地送客2万人次。
上述两家旅行社的业绩承诺与长城影视从文韬基金手中收购的安徽宝中招商国际旅行社业绩承诺接近。根据当时长城影视披露公告，安徽宝中承诺2017年净利润为265万元，2016年，安徽宝中则实现净利润213万元。在长城影视2017年5月的这次交易中，安徽宝中51%股权转让价格为1754万元。
网易清流工作室（微信号：wangyiqingliu）出品，未经授权禁止转载。
清流工作室是网易财经旗下原创财经调查团队，关注A股上市公司的财务健康状况，致力于为市场提供独家财经调查，维护资本市场透明度。
更多内容，欢迎关注微信公号
本文来源：清流
责任编辑：
杨斌_NF4368
