光洋股份实控人套现13亿 东方富海接盘或为借壳

2018-11-13 06:39:33 来源: 长江商报(武汉)
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(原标题:光洋股份易主实控人套现13亿 东方富海溢价逾七成接盘或为借壳)

长江商报消息 □本报记者 沈右荣

上市刚满4年,光洋股份(002708.SZ)宣告将迎来新的实际控制人。

光洋股份于11日晚发布的公告显示,公司实际控制人程上楠等已与深圳东方富海投资管理股份有限公司(以下简称“东方富海”)签署《股权转让意向协议》,程上楠将以12亿元的价格将公司控股权出让。

上市刚满4年就出让控股股权,或与71岁的程上楠有些力不从心有关。

作为一家从事汽车精密轴承制造的企业,光洋股份的经营业绩并不好看。并购标的天海同步连续3年业绩未达标,以致上市以来,公司净利润基本上陷入增长一年大幅下滑一年的循环中,去年,其净利润更是大降八成,扣除非经常性损益后的净利润只有131万元。

长江商报记者发现,或是对提振业绩有些灰心,2017年,限售股刚刚解禁,程上楠就实施了顶格减持,套现近亿元。如果此次公司控制权转让顺利完成,程上楠将累计成功套现约13亿元。

其实,出让控股权事宜有迹可寻。早在今年6月,光洋控股拆分为光洋控股和程生控股。其中,光洋控股的所有职工及全部债权债务等全由程生控股承继,存续的光洋控股成为一个持股平台。

备受市场关注的是,此次溢价七成接盘的东方富海是一家知名PE,早有上市打算。此次入主光洋股份,似乎是为了借壳而来。

上市4年就“撤退”,程氏家族套现13亿

11月11日晚间,光洋股份公告披露称,东方富海拟以12亿元的价格收购公司控股股东光洋控股100%股权,进而获得光洋股份控制权,陈玮将替代程上楠为公司实际控制人。

今年三季报显示,截至9月底,光洋控股持有光洋股份1.39亿股,占上市公司总股本的29.61%。公司实际控制人程上楠持有光洋控股90%股权,程上柏、朱雪英各持有光洋控股5%股权。

事实上,程上楠家族大撤退并非无迹可寻,其早在5个月前就做好了充分准备。根据光洋股份公告,今年6月,光洋股份的控股股东光洋控股实施分拆计划,光洋控股将分立为存续光洋控股及程生控股。其中,程生控股承接原光洋控股的所有职工以及全部债权债务、由此产生的一切损害赔偿义务和经营结果。而存续的光洋控股则只是一个持股平台 。此次,东方富海收购的光洋控股就是这个持股平台。

今年11月7日早间,光洋股份公告称,光洋控股的股东正在筹划将其股权转让东方富海。至此,从筹划股权转让到实施,光洋控股的股东只用5个月时间。

备受市场关注的是,光洋股份2014年11月11日才上市,至今才4周年,公司就面临着易主。

公开资料显示,光洋股份成立于1994年,一直从事汽车精密轴承的研发、制造与销售,2012年,光洋股份顺利闯关IPO,并于次年底拿到IPO批文,2014年初成功在中小板挂牌。

彼时,公司募资3.51亿元,用于汽车精密轴承建设及技术中心建设两个项目,进行产能扩张。

然而,让市场没有想到的是,光洋股份IPO募资之时的雄心壮志及美好前景言犹在耳,程氏家族却选择撤退了。

长江商报记者查询发现,限售股解禁后,程氏家族就开始减持套现。去年4月、7月,光洋股份两次披露程上楠减持计划,并于当年9月5日至12月12日实施了4次减持操作,套现近亿元。此轮减持刚刚完成,今年1月17日,程上楠再次披露减持计划,拟减持不超过1146.11万股,占总股本的2.44%。或许是筹划出让控股权,这次减持计划最终并未实施。

截至今年三季度末,程上楠夫妇合计持有光洋股份1.98亿股,占总股本的42.16%。此次控制权出让完成后,程氏家族的持股比合计将不到20%,退居第二大股东。而收获的是累计套现约13亿元。

并购失利经营业绩起伏不定

程上楠彻底抽身与光洋股份不理想的经营业绩密切相关。

长江商报记者发现,光洋股份顶着盈利能力不稳定闯关IPO,其在2009年至2011年的净利润为0.41亿元、0.58亿元、0.52亿元。2012年IPO当年,公司努力了一把,净利润到0.59亿元。IPO之时,公司曾明确提出通过投资及并购等途径实现产能扩张、业绩提升,但公司业绩提升的愿望远未实现。

2014年12月,光洋股份践诺并购,宣布通过发行股份方式作价5.5亿元收购天海同步100%股权,后者主营专业化汽车变速器换挡核心部件总成的研发、生产与销售。同时,公司向当代集团等特定投资者募资配套资金1.8亿元,用于天海同步年产33万套东风日产同步器、 年产5万台行星排、汽车同步器毛坯精密锻造等项目建设,剩余资金用于偿还银行贷款。

此次交易,标的估值增值率为177.14%,产生9275.40万元商誉。双方约定的对赌业绩为,天海同步在2015年至2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4160万元、5408万元、7031万元。而在收购前,其经营业绩不太好,2012年、2013年分别亏损4100万元、587万元,2014年前10个月突然扭亏为盈,净利润达到2208万元。

高溢价收购的天海同步并未给光洋股份贡献可观的利润。2016年4月,天海同步并表,其在2015年至2017年的利润实现数为3880.49万元、5261.54万元、4488.16万元,合计为13630.19万元,较承诺数16599万元相差2968.81万元。连续三年未达标,2017年,公司为此 计提商誉减值3339万元,导致净利润大降八成。而在今年上半年,天海同步的净利润只有486.70万元。

不仅如此,涉及业绩补偿问题,业绩承诺方因未按照协议履行完业绩补偿,引发交易所发函追问。

并购之殇也直接导致了光洋股份业绩起伏不定。2014年至2017年,公司净利润分别为0.63亿元、0.37亿元、0.65亿元、0.12亿元。

东方富海或步九鼎投资后尘

与程氏家族减持套现一样,东方富海的入主也备受市场关注,并引发其借壳的猜测。

此次交易,东方富海出资12亿元现金将间接获得光洋股份1.39亿股,平均每股成本约为8.64元。而在光洋股份11月7日早间披露股权转让前一个交易日,光洋股份的收盘价为4.94元,此次交易价格收盘价溢价约74.90%。

溢价超七成接盘的东方富海有什么来头?接盘有何目的?

公开资料显示,东方富海是国内知名PE机构,由陈玮与程厚博等人于2006年联合设立。而在此前,陈玮担任深圳创新投资总裁,程厚博担任总经理。

东方富海官网显示,东方富海主要投资信息技术、节能环保、健康医疗、新材料等行业,自成立后该机构累计管理基金规模超过200亿元,目前已投资项目超过360个,71个项目通过上市、并购等方式退出。

对于东方富海控股光洋股份一事,市场更多的猜测是东方富海的真正目的是借壳。

目前,A股市场最知名的PE借壳案例是九鼎投资。2015年,九鼎投资间接控股中江地产,随后通过资产重组向上市公司注入资产,最终实现曲线上市,成为PE登陆A股的首例。

长江商报记者发现,东方富海似乎早有上市计划。2015年11月,东方富海曾在全国股转系统官网公开披露新三板挂牌的申报材料。不过,因政策发生变化,2016年初,类金融机构暂停在新三板挂牌,东方富海的新三板上市计划因此搁浅。

去年,东方富海开始牵手A股,公司引进宝新能源为第二大股东,后者出资14.40亿元持股30%。与此同时,东方富海员工持股计划富海久泰也持有宝新能源5.47%的股份,为其第二大股东。不过,2017年,东方富海净利润为1.18亿元,未达到宝新能源入股时的业绩承 诺数3亿元。

对此,曾有投行人士称,东方富海可能试图借道宝新能源实现A股上市,但其业绩并未达标,上市计划发生了变数。在其看来,这次入主光洋股份,可能是试图步九鼎投资后尘。

杨斌 本文来源:长江商报 责任编辑:杨斌_NF4368
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