“停复牌”监管进化史：告别停牌“功能依赖症”

（原标题：“停复牌”监管进化史： 告别停牌“功能依赖症”）

“目前上市公司的停复牌承载了过多附加功能。如对于上市公司以停牌代替保密义务的倾向，要加大规则执行力度，严格按规定的可申请停牌事由和停牌期限要求办理，减少不必要的停牌，逐渐弱化停牌所附载的功能。”

围绕稳定市场，深化资本市场改革，证监会在近期密集落地多项基础性改革政策，对市场影响深远。

11月6日，证监会再次发布一项对市场基础制度的完善政策，即《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》（下称“《指导意见》”）。

今年以来交易所层面在完善停复牌制度方面已经做出了多项改变，但这次证监会发布的《指导意见》则是正式为停复牌制度定下了基调，即明确以不停牌为原则、停牌为例外，短期停牌为原则、长期停牌为例外，间断性停牌为原则、连续性停牌为例外。

“2015年股市剧烈波动，大量上市公司通过停牌躲避股价下跌，暴露资本市场停复牌制度的问题，这几年以来监管层一直在完善停复牌的规则，《指导意见》发布可以看作是相关问题彻底解决的信号。”11月7日，北京地区一家大型券商投行部的人士对21世纪经济报道记者表示。

减少停牌交易阻力

《指导意见》发布是证监会稳定资本市场众多政策中的一环，回应的正是10月30日证监会发布声明中“优化交易监管，减少交易阻力，增强市场流动性”的内容。

“交易阻力除了来自监管层外，上市公司任性停牌也是投资者交易阻力的一种，2015年多家上市公司停牌躲跌便对市场流动性造成了严重问题。”7日，苏南地区一家大型券商营业部的负责人讲道。

对于这类“任性停牌”，一家西南地区研究所负责人对记者表示：“首先，任性停牌导致需要流动性的投资者由于停牌股票无法交易不得不被迫卖出可以交易的股票，这会造成那些没有停牌的公司股价出现由非基本面原因导致的不必要的波动；其次随意停牌导致停牌股票合理的市场价格缺失，并可能拖累特定板块市场情绪。”

记者了解到，今年以来确实仍有一些公司出现过申请停牌以躲避市场下跌的情形。

据沪深交易所透露，这类公司有两个特征：一是近期股价跌幅较深；二是披露的拟筹划事项大多有凑项目之嫌，个别确实有筹划意愿的项目也不太成熟。

对于这类情形，证监会在《指导意见》便指出要压缩股票停牌期限，增强市场流动性。

具体来看，证监会要求要进一步缩短重大资产重组最长停牌期限，明确上市公司破产重整期间其股票原则不停牌；并购重组委审核期间，上市公司股票在并购重组委工作会议召开当天应当停牌。而上市公司股票超过规定期限仍不复牌的，证券交易所应当强制复牌。

另外，记者获悉交易所层面也对这类公司的行为有所警觉，将在日常监管中对上市公司股票停牌事由的真实性、是否存在躲跌意图实施从严监管，防范公司躲跌式停牌。

上交所表示原则上不建议公司股票停牌，而是要求分阶段披露拟筹划事项，并充分揭示风险。同时，也充分尊重市场的合理停牌需求，对于出现特别敏感信息需要短期停牌，或者公司出现重大风险需要核实处置的情况，依规办理其停牌业务。

深交所方面则透露，要引导这类上市公司审慎申请停牌，维护交易连续性和市场流动性，如严格要求上市公司遵守停牌申请程序，从源头入手，切实防止“随意停”；二是加强信息披露监管，要求公司在停牌公告中详细披露停牌原因和具体事项，严控停牌期间信息披露前后不一致的情形，有效遏制“任意停”。

摆脱停牌依赖症

尽管一些公司想要利用重大事项触发停牌达到躲避跌停的目的，但更多的公司则是出于正常资本运作的考虑，长久以来形成的观念中，停牌对于上市公司有着很多功能性的作用，如保密义务或是减少股价波动等。

《指导意见》的发布则是要扭转市场长期以来形成的惯性思维，让上市公司摆脱对停牌功能性依赖。

证监会在《指导意见》便指出，上市公司发生重大事项，应当按照及时披露的原则，分阶段披露有关事项的具体情况，不得以相关事项不确定为由随意申请股票停牌，不得以申请股票停牌代替相关各方的保密义务。

11月7日，一位接近监管层的机构人士讲道：“目前上市公司的停复牌承载了过多附加功能。如对于上市公司以停牌代替保密义务的倾向，要加大规则执行力度，严格按规定的可申请停牌事由和停牌期限要求办理，减少不必要的停牌，逐渐弱化停牌所附载的功能。”

今年以来，交易所已经在并购重组端试行了“重组不停牌”，多家上市公司在筹划重组时未停牌就直接披露方案或提示性公告。另外，证监会也通过其他政策减少上市公司在重组中对停牌的依赖。

9月7日，证监会发布《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（下称“《解答》”），这项政策的核心是通过引入根据股票市价重大变化调整发行价的政策工具进一步完善市场化的发行定价机制，即公司在并购重组的过程中可以根据市场的变化调整一次发行价格。

对于上市公司利用停复牌代替保密义务而言，最担心的是相关消息会对公司股价产生波动进而影响交易的推进。《解答》的发布给予上市公司一项可以减少价格波动影响的政策工具，从而不用担心没有停复牌的情况下，股价出现波动。

“市场已经习惯利用停复牌制度来进行信息的保密以及通过停牌完成锁定交易价格，如今停复牌制度完善向前一大步，今后上市公司和中介机构要习惯新的规则和新的操作方式。”11月7日,一位华泰联合证券投行部的人士对21世纪经济报道记者讲道。