科拓恒通教授董事长隐身背后:“亲友团”低价入股

（原标题：科拓恒通教授董事长多年隐身背后）

日前，北京科拓恒通生物技术股份有限公司(下称“科拓恒通”)在证监会披露招股说明书，拟冲刺创业板。值得一提的是，这家公司的实控人和董事长为高校女教授。大学教师下海开公司不足为奇，但能将资产规模做到有勇气叩关A股，并不多见。近几年，高校教师兼职创业的“闸门”由关转开，如何规范引导、避免“象牙塔”内的科研成果成为利益输送管道备受关注。

大学教授多年隐身

科拓恒通主要从事复配食品添加剂、食用益生菌制品以及动植物微生态制剂研发、生产与销售。公司2003年成立，7年后科拓恒通的控股股东、实际控制人变为孙天松，2017年6月孙天松当选为董事长。值得一提的是，目前公司的法定代表人为总经理刘晓军。

法人代表与实控人不一致、实控人在欲上市前突然接棒董事长的职位，这样的剧情在拟IPO民营企业中并不多见。个中原因或许能从实控人的简历中一窥端倪。招股书显示，孙天松自1990年9月起历任内蒙古农业大学食品科学与工程学院助教、讲师、副教授和教授，现为内蒙古农业大学食品科学博士研究生导师。

“实控人一直藏身台后，可能与她的高校教授身份有关。”《金证券》记者接触的沪上投行人士分析，在很长一段时间里，高校教师兼职或创业被视为游离于灰色地带的“地下行为”。对于教师身份究竟能不能担任董监高，坊间更是非议颇多。以孙天松所处的内蒙古自治区而言，2015年6月，该地教育厅曾表示，要杜绝“一手办学、一手经商”现象。

这是因为高校教师创业过程中会出现拿教育资源、学术资源等学校资源谋利，由此滋生教育腐败和学术腐败。这两年来，国家虽然鼓励教师、科研人员进行科技成果转化，创办“学科性公司”，但仍有明确规范和约束。具体到信息披露上，拟IPO企业应该说明教授高管是否担任内行政职务、人事和组织关系是否仍保留在学校、是否在学校领薪等，而这些内容并未在科拓恒通招股书中看到。

高校背景难以断舍离

在业内人士看来，如果企业发展到一定阶段，高校教师需要担任重要岗位，一般情况下会辞去学校的工作，毕竟人的精力有限，无法完全兼顾学校教学科研工作和企业掌舵运营。但从眼前来看，孙天松并不愿舍弃高校导师头衔和学校这方阵地。

招股书显示，2015年11月，北京和美科盛生物技术有限公司（下称和美科盛）科拓有限转让23项注册商标及39项注册商标申请权、7项专利及4项专利申请权，转让价格合计310万元。据了解，和美科盛的主要股东为刘晓军、乔向前，前者为公司董事、总经理，后者为董事、副总经理。

事情并非如此简单。如果往前追溯，2015年1月，和美科盛与内蒙古农业大学签署了《技术许可使用协议》，约定内蒙古农业大学将其合法拥有的干酪乳杆菌 Zhang（L.casei Zhang）和乳双歧杆菌V9（Bifidobacterium lactis V9）益生菌菌种的功能评价、菌粉生产、技术开发等相关的基础性研究的专有技术（下称“标的技术”）以排他性的方式许可给和美科盛使用。在和美科盛向内蒙古农业大学支付标的技术许可费达1000万元后，标的技术所有权归和美科盛所有（下称“第一次技术转让”）。

2016年4月，科拓有限再度与和美科盛约定第一次技术转让完成后，和美科盛向科拓有限转让标的技术，转让价格为1000万元。2016年12月，该宗交易完成。招股书称，科拓有限收购和美科盛持有的商标、专利、非专利技术主要是因为这些知识产权是从事益生菌菌粉生产、食用益生菌终端产品和动植微生态制剂生产、经营的基础。

不难看出，上述技术转让似乎为过桥交易，和美科盛搭建了一座桥，桥的一头是科拓恒通，另一头是内蒙古农业大学，而科拓恒通、内蒙古农业大学的背后都是孙天松。

前述投行人士对《金证券》记者直言，鼓励高校教师创业，是为了促进产学研用结合，在这个过程中关键要做到“依法依规适度”,建立一套完善的利益回避机制，“这桩交易已经构成了关联交易，监管重点会放在交易合理性、价格公允度上。从长远来看，如果孙天松的身份不变，公司利益与学校研学资源将始终处于拉扯、权衡中，从而引发争议。”

值得一提的是，在今年4月份《科拓恒通这个项目上马后 一个850亿的市场就要来了》一文中，张和平以内蒙古农业大学乳品生物技术与工程教育部重点实验室主任的身份为公司活动站台，事实上张和平为孙天松配偶，这难免让圈内人士质疑，“是否有误导公众之嫌？”

“亲友团”低价入股

众所周知，一旦科拓恒通闯关成功，孙天松、张和平夫妻将迎来财富盛宴，而目前欲挤上这艘造富巨轮的，还包括两人庞大的“亲友团”。截至招股书签署日，公司共有4名自然人股东和7家合伙企业股东、法人股东。

其中北京科融达投资合伙企业（下称科融达）持有公司16.13%股权，其成立为2015年年底，为各合伙人为持有公司股权而设立的持股平台，出资总金额为4866.48万元。招股书显示，科融达包括13名合伙人，其中张凌宇系孙天松之外甥；孙卫国系孙天松之兄弟；张建军先生、张永军为张和平之外甥；张海艳、张飞燕、张飞龙为张和平之侄女、侄子。此外，杨璐为刘晓军的外甥女。

《金证券》记者发现，剩下的合伙人也与公司大有牵连。比如，A股上市公司金新农总经理王坚能同样位列合伙人名单，这家公司为科拓恒通的业务伙伴。公开资料显示，2016年3月科融达、科汇达两家平台中向公司增资时定价为2.87元/出资额；公司2016年9月第五次增加注册资本时，北京顺禧、宁夏谷旺和益阳万德等外部投资机构向公司增资时定价为20.48元/出资额。正是由于两次增资间隔时间较短且价格差异较大，公司将两家平台中员工所持有的份额对应的两次增资定价的差额部分4444.62万元作为股份支付处理。记者注意到，前述所提及的入股高管亲戚，并非公司员工。

投行人士分析，出于业务发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股，实践中常采用比拟近期内（一般为6个月以内）外部投资者入股的价格来确定公允价格，一般的意见是6折-7折。“像科拓恒通这般，内部价格是外部价格的14%相当罕见，尤其里面混杂了不少亲友团，肯定会被监管重点关注。”

编辑：杨志敏