两度遭董事会全票否决 安谱实验半年报难产风波始末

（原标题：两度遭董事会全票否决！安谱实验半年报难产风波始末）

（图片来源：全景视觉）

经济观察报 记者 黄一帆 业绩存疑？财务问题？本该顺利出炉的新三板公司安谱实验（832021.OC）2018年半年报，缘何异常波折？在披露前，安谱实验董事会连续两次全票否决2018年半年报，引发市场关注。

10月25日，安谱实验公告称，由于公司董事会于9月29日审议通过了《2018年半年度报告的议案》，并在10月9日披露了半年报，因此股票于当日恢复转让。

一次普通收购，谁曾想到却酿成创始人团队与收购方聚光科技（300203.SZ）持久之争。而本次半年报最终得以披露，看似是双方争端平息的结果，实则不然。

经济观察报向安谱实验高管了解到，本次双方争端的起源于公司创始人团队在今年2月发现公司财务异常。“在年底业绩考核审核的时候，创始人发现2017年业绩增长出现问题。发现问题后，和聚光的财务总监来来回回发了几次邮件。”上述安谱实验高管表示，“我们对目前总经理肯定不满意，要是她把账做成这样，将来对公司IPO肯定有影响。”

双方冲突真正爆发是在6月，创始人方面提交免去总经理彭华和财务负责人陈玲职务的议案。随后，双方的核心围绕点即是否请外部审计核查公司财务。记者拨打彭华、安谱实验副总经理寿淼钧等电话，彭华挂断了记者电话，而寿淼钧表示不便回复。

安谱实验董秘沈志希告诉经济观察报，此前同意的组建工作小组检查公司费用一事，目前公司正在进行讨论，拟定名单，准备开展工作。名单目前基本已经确认，但还有一段时间。“可能双方管理理念存在差异，还是要充分沟通，双方最近接触得比较少。”

一位聚光科技人士也向经济观察报表达了类似看法。

根据记者获得的安谱实验董事会回复给深交所问询函显示，“其董事彭华、韩双来以及寿淼钧认为鉴于公司2018年半年度报告尚未披露，安谱实验董事会应该先将半年度报告披露工作积极完成，故对相关议案投了反对票。对相关议案持反对意见的董事所作的表决意见是基于公司实际情况而审慎作出的，相关反对理由充分、合理，符合公司实际情况。”

与之对应，记者获悉，就在10月25日，安谱实验创始团队再次向深交所就双方纠纷作出回复，希望深交所派人调查安谱实验财务状况。

被延迟的半年报+嫌隙渐生+业绩存疑？真相如何？

被延迟的半年报

安谱实验2018年半年报曾两度被董事会全票否决。

8月17日，安谱实验召开了第二届董事会第十次会议，审议未通过《2018年半年度报告的议案》，表决结果为同意0票，反对5票，弃权0票。反对原因为董事夏敏勇、吴刚认为：根据公司第二届董事会第九次会议决议结果，无法全面和深入了解公司的客观情况，故投反对票；董事彭华、韩双来、寿淼钧认为：因公司部分董事不同意半年报的内容，需要再进行沟通，因此投出反对票。

两方当中，夏敏勇与吴刚属于安谱实验原创始人团队，董事彭华、韩双来、寿淼钧一方为大股东聚光科技方面背景。

在第一次董事会全票否决2018年半年报议案后，8月30日，安谱实验第二届董事会第十一次会议再次出现全否。而本次董事夏敏勇、吴刚方面理由更为细化，认为对公司的费用如销售费用、管理费用和研发费用等的真实性和合规性不了解，故投反对票。而聚光科技一方，董事彭华、韩双来、寿淼钧认为：因公司部分董事不同意半年报的内容，需要再进行沟通，因此投出反对票。

根据记者获得的安谱实验董事会回复给深交所问询函显示，公司就此事董事会持续沟通，不存在通过故意不披露2018年半年报实现被强制摘牌目的的情况。

根据安谱实验创始人团队提交给深交所方面的回复，其表示“在两次否决半年报的期间几乎没有沟通过，有过的沟通就是董事长彭华来问我第二次是不是再次否决，我说是的，那她说她也肯定否决。在第二次被否决到现在，公司的自查工作从来没有开展过，更不要说半年报前后有过修改。”

双方关于半年报的拖延直至10月9日，安谱实验才对外公告称已经得以解决。在当日的第二届董事会第十五次会议决议公中显示，全票通过公司半年报议案。

此时，双方说法又有不同。根据信息披露的相关要求，安谱实验应在上半年结束之日起两个月内披露半年度报告（即2018年8月31日前），安谱实验于2018年8月21日披露了《关于延期披露2018年半年度报告的提示性公告》，将2018年半年度报告披露日期调整为2018年8月30日。

在安谱实验董事会方面的叙述中，公司董事会针对半年度报告内容持续进行了沟通，并最终取得了一致性意见。而安谱实验方面，上述安谱实验高管告诉记者，“当时股转给创始人打电话，叫其及时披露半年报，避免被摘牌的风险。我们公司继续还可以留在新三板，继续受他们的保护和监管，所以创始人提出通过2018年半年报的议案，期间内部从来没有沟通过，创始人同意了以后，所有人都同意了。虽然通过了，但我们认为2018年半年报还是存在很多问题。”

嫌隙渐生

据经济观察报调查，双方争执的起源于2018年2月份。

资料显示，安谱实验主要从事实验室用品，包括实验室用仪器、试剂和标准品、实验室耗材的批发、销售和生产。

2015年，同为仪器仪表公司的浙江上市企业聚光科技第二次临时股东大会审议通过了《关于收购上海安谱实验科技股份有限公司部分股权并增资》。

2015年8月双方签订了《股权转让协议》。2015年9月2日，夏敏勇、江平夫妇向聚光科技转让公司股份610.4万股，完成第一次股份转让。随后在2016年5月的两次转让后，聚光科技成为上海安谱第一大股东，聚光科技实际控制人是王健和姚纳新，故本公司的实际控制人由夏敏勇、江平夫妇变更为王健和姚纳新。

与此同时，根据落款为2016年6月聚光人力资源部的一份名为《上海安谱协同支持奖金（聚光部分）分配方案》对聚光科技外派安谱实验团队业绩奖励作出安排，也由此引发后续的故事。

根据文件显示，为鼓励聚光科技实验室平台及相关业务单元对上海安谱的业务支持和管理协同,在满足上海安谱2016-2018三年业绩每年复合增长25%目标的前提下,依据双方协议约定聚光收购款中的1000万元作为奖励基金，对相关协同支持人员根据个人对上海安谱的业绩贡献予以奖励。

而该方案的核心奖励对象就是聚光科技外派上海安谱总经理。根据方案，若其能完成利润增长50%及以上的挑战值，将予以250万的奖励。而若低于利润增长25%的数值时，则不发放奖金。

资料显示，2016年-2017年，安谱实验归母净利润同比增长为40.08%和32.06%。按照奖励的要求，总经理彭华业绩在25%以上。

2017年，安谱实验与聚光科技并表。“在年底业绩考核审核的时候，创始人发现2017年业绩增长出现了问题。发现问题后，和聚光的财务总监来来回回发了几次邮件。”上述安谱实验高管称，“我对目前总经理肯定不满意，本来我们公司还是很正规的，要是她把账做成这样，将来对公司IPO肯定有影响。”

聚光科技财务总监虞辉表示，2月安谱实验没有太大问题，我们都是按照权责发生制来核算的，他表示具体的去问董秘。

但分歧也随之而来。记者了解到，当初安谱实验原本打算上市，“上市之前公司肯定要规范，毕竟规范才能上市。因为他们上市公司有经验，可以帮助公司上市。”上述安谱实验高管说。

而在今年2月，创始人团队在核查业绩考核时发现了问题，但双方矛盾并未爆发，双方一直有所交流。据了解，在2018年年报发出时，原本创始人团队也要将其否决，但不想撕破脸皮，所以就想把总经理调走。

联讯证券新三板负责人彭海告诉记者，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

而彭华当时除为安谱实验总经理外，同时还为聚光科技总经理。

6月9日，聚光科技公告称，董事会于2018年6月7日收到公司总经理彭华女士递交的辞职报告。除将继续担任上海安谱实验科技股份有限公司总经理之外，彭华女士将不再担任公司之控股子公司章程规定的高级管理人员职务，但仍将继续担任公司部分控股子公司的董事、董事长或监事。

根据公告，6月14日，第二届董事会第七次会议审议表决股东夏敏勇要求罢免彭华议案。但结果为2票同意，三票反对最终作罢。双方也因此矛盾公开化。不过同时，公司审议通过《关于授权公司总经理筹划公司IPO前期事宜的议案》，但目前却并未有实际进展。安谱实验董秘沈志希表示，到时候有进展会及时公告。

而此前几日，监事会第四次会议召开，由安谱实验监事会主席方颖主持审议并通过了《关于调查公司经营状况的议案》以及关于聘请第三方会计师事务所协助监事会调查公司经营状况的议案》。议案内容：监事会近期发现公司经营过程中存在的诸多异常情况，针对此情况，需要进行调查。同时，拟聘请第三方会计师事务所协助监事会对公司进行调查，因此产生的费用由公司承担。

而在随后7月的一次董事会中，通过了方颖被免去公司监事职务的议案以及关于选举栗文华为公司第二届监事会监事的议案。

董事夏敏勇认为，“1.大股东聚光科技提出罢免监事方颖，使得两位非职工代表监事都成为大股东推荐的人选，有损小股东利益，同时也可能对公司和大股东聚光科技不利。2.方颖作为安谱公司监事会主席，正在根据监事会第二届第四次会议决议通过的议案带领监事会调查公司经营情况，此时免去方颖监事不合适。”但方案最终以3票同意两票反对通过。

7月20日，双方争端再次在董事会第九次会议上公开化，同时夏敏勇方面议案未获通过。公司三分之一以上董事（夏敏勇、吴刚）提请董事会审议《关于要求公司总经理等经营管理层员工积极配合董事了解公司经营情况的议案》要求，为保障该权利的落实，故提请董事会要求公司总经理等经营管理层员工积极配合董事了解公司经营情况，不得设置任何障碍或消极怠工；董事可以不经总经理同意直接向有关部门和人员了解经营情况。

根据公告，彭华、韩双来表示，“公司章程确实规定了董事有及时了解公司业务经营管理状况的勤勉义务，公司章程也同时赋予了总经理主持公司生产经营管理工作的职权，从公司治理、提高工作效率、避免妨碍员工正常工作的角度，董事在履行其勤勉尽职义务时应当符合公司治理的基本准则，也应当遵循公司运营以及内部权力范围的划分，因此，董事可以向公司总经理了解公司的经营管理状况。”

业绩存疑？

双方争执的核心即是否进行财务核查，财务是否出现问题。

在9月30日，夏敏勇提请公司召开临时董事会,一口气提出包括固定资产“其他转出”项目486万元、2016-2017年工资变化情况不合理之处、2017年年报中费用虚减和净利润虚增等8项议案。

夏敏勇称，“基于公司已经启动IPO的准备工作事项，在内部治理上更需规范，公司应该加强对合规合法性事项进行自查，避免正式启动IPO后对公司造成负面影响。”

根据安谱实验2017年年报，显示2017年固定资产披露房屋、建筑物“其他转出”486万元，但是财务报表附注并没有披露该笔“其他转出”的具体性质，由于涉及资本支出且金额重大，在无法知晓“其他转出”的性质下，无法判断该账务处理是否是合理的，请董事会对该项“其他转出”的性质及原因做出说明。

一位为上市公司从事浙江审计人士告诉记者，一般来说长期资产不会去披露“其他项”。

此外根据合并报表的数据显示，发现从2014年至2017年员工人数和销售收入都有大幅度上升，但是平均工资却反而呈现下降趋势。

数据显示，2014年-2017年安谱实验平均员工人数为234人、274人、325人、403人，而平均工资为9.09万元、10.23万元、9.56万元、9.47万元。

此外，根据2016年年度报告，安谱实验合并财务报表披露的2016年末预付款项金额为1249万元，而2015年末仅514万元，2016年相比于2015年末上升735万元，但是相关附注披露金额合计仅341万元，仅占全部余额的30%左右，无法充分解释两年的合计变动，请详细说明相关上升原因。

关于上述议案，否决的三票董事彭华、韩双来、寿淼钧认为：因公司2018年半年度报告尚未审议通过，在公司2018年半年度报告得到审议批准前，不同意对于以前年度事项进行审议。

而关于股东提议并通过了此前同意的组建工作小组检查公司费用一事，截止到2018年9月14日，该工作小组还未组建。董事彭华、韩双来、寿淼钧认为：董事会已通过组建工作小组的议案，并正就工作小组成员名单进行沟通确认中，不同意进行重复说明。

聚光科技方面在回复深交所的问询函中认为，自半年度报告被董事会否决后，安谱实验董事会积极进行了内部沟通工作，为了在此期间提高董事会的工作效率，确保董事会可以高效开展内部沟通工作以尽快披露公司半年度报告、恢复公司股票转让，因此，于2018年9月14日在审议对2017年年报数据进行说明及调查的议案时，其董事彭华、韩双来以及寿淼钧认为鉴于公司2018年半年度报告尚未披露，安谱实验董事会应该先将半年度报告披露工作积极完成，故对相关议案投了反对票。对相关议案持反对意见的董事所作的表决意见是基于公司实际情况而审慎作出的，相关反对理由充分、合理，符合公司实际情况。

根据安谱实验已披露半年报显示，公司营收为1.98亿元，归母净利润为3845.57万元；而聚光科技方面，半年报营收为13.50亿元，归母净利润为1.69亿元。

至于目前公司业绩存疑，包括提及的上述费用问题，上述安谱实验高管表示，“作为职业经理人的总经理彭华在这几年拿到了公司给予的高额奖励，等以后离开安谱实验，这个摊子由谁来收拾？”