（原标题：当代东方回复深交所：吴秀波《军师联盟》等纠纷尚不确定业绩影响）

作者|刘培

编辑|赵妍

划重点：

《军事联盟》纠纷一审判决，当代东方应将江苏卫视发行收入的50%，即3413.6万元支付给江苏华利。一审判决结果，让当代东方已经确认的收入陷入“回吐”的风险。当代东方称将提起上诉；

当代东方解释转让《军事联盟》网络发行收益，系“提前锁定电视台相对确定的收益，有利于控制投资风险”；但网易清流工作室获得的合同显示，一份网络发行合同签署时间更早、合同金额更高。当代东方为什么只“提前锁定”电视台相对确定的8032万元收益，而不锁定更早签署合同的3.6亿元网络发行收入？

因子公司深陷纠纷，当代东方（000673.SZ）近日引发深交所关注。10月19日晚间，当代东方就《关注函》作出回复。

当代东方全资子公司——东阳盟将威影视文化有限公司(下称“盟将威公司”) ，投资的两部影视剧《大军师司马懿》、《赵氏孤儿案》近期均因收益分配陷入法律纠纷。而盟将威公司为当代东方2015年6月以11亿元收购而来，双方原有业绩对赌协议。2017年，完成业绩对赌后，盟将威公司原创始人徐佳暄辞职离开。

但上述两部影视剧“爆发”的收益分配纠纷，可能触发当代东方收入确认陷入不确定性，亦可能影响此前盟将威公司业绩对赌。值得一提是，两部影视剧均为吴秀波主演。

网易清流工作室2018年9月27日曾就盟将威公司与霍尔果斯不二文化传媒有限公司(下称“不二公司”，吴秀波全资控股) 签署的投资权益转让以及由此引发的纠纷做独家报道。（详见《吴秀波公司法人涉嫌私刻公章〈大军师司马懿〉收益悬疑波及多家上市公司》）

深交所关注函，就上述网易清流工作室报道内容问询。

当代东方回复函称，盟将威公司与江苏华利文化传媒有限公司(下称“江苏华利”) 在2015年12月14日、2016年1月25日相继签署《联合投资合同》及其补充协议。双方约定联合投资该剧，各占50%投资份额。随后，不二公司加入，和江苏华利、盟将威公司签署补充协议三，盟将威公司实际对该剧的投资所对应的收益权为：该剧江苏卫视首轮上星之日起5年取得的发行收入归盟将威公司所有，其不再享有新媒体发行收入。

此前网易清流工作室报道，在盟将威公司和江苏华利签订最初的联合投资合同和补充协议后，江苏华利、盟将威公司、不二公司“签订”的投资收益转让的补充协议二、三，但是三方对此存在争议，江苏华利称对上述协议并不知情，并认为是“虚假协议”。江苏华利为追索发行收益于2017年10月将盟将威公司告上法庭。

补充协议二事关江苏华利将自己45%的投资收益份额“不做溢价”转让给吴秀波的不二公司，仅保留5%的剧本折抵投资款的投资收益；补充协议三事关盟将威公司将自己50%的投资收益转让给不二公司，仅保留江苏卫视的发行收入。

2018年9月30日，江苏扬州邗江人民法院作出一审判决。根据网易清流工作独家获得的一审判决书显示，法院认定上述补充协议二、三没有约束力，盟将威公司败诉。法院同时判决，盟将威应将江苏卫视发行收入的50%，即3413.6万元支付给江苏华利。

这意味着，根据一审判决结果，当代东方已经确认的《大军师司马懿》收入陷入“回吐”的风险。10月19日当代东方的回复函中公开了该部剧的收入确认情况：当代东方在2016、2017年分别确认收入1.05亿（江苏卫视收入）元和3759万元（从不二公司获得额外分配收益）。

不过，10月15日，当代东方公告称，公司将依法向上级人民法院提起上诉，最终审理结果尚不确定。

回复函还称，在终审判决前，公司尚无法确定该事项所带来的影响，有关诉讼进展公司将及时履行信息披露义务。

不过，该回复函同时提及“前述项目发生于公司收购盟将威公司100%股权后的业绩承诺期间内，属盟将威公司日常经营性质业务，关于业务上的经营决策由盟将威公司经营层独立作出。 ”网易清流工作室此前计算，这笔收入或波及盟将威公司业绩对赌。

网易清流工作室此前曾报道，上述《大军师司马懿》收益分配争议的焦点，是上述两份投资收益转让的补充协议，双方对发生背景曾在法庭上曾各执一词。盟将威公司和不二公司均称，是由于后期制作成本的攀升，为控制风险才发生投资方转让。而江苏华利称完全不知情。

此次回复函也披露了盟将威公司对上述权益转让行为发生的背景。回函称，随着《大军师司马懿》后期制作成本的上升，盟将威基于自身资金情况及风险控制的考虑，不再继续追加《大军师司马懿》的投资。

值得注意的是，回复函还称，在该剧未来发行收入尚未确定的情况下，盟将威公司通过获得江苏台全部发行收入的方式提前锁定电视台相对确定的收益，有利于控制投资风险。

不过，根据网易清流工作室获得的资料，盟将威公司与江苏卫视签订销售合同的时间是2016年6月30日，交易金额是8032万元；而该剧另有一份网络发行合同（即与优酷网签署的销售合同），早于江苏卫视销售合同，签署时间是2016年3月25日，合同交易金额为3.6亿元。

这意味着，盟将威公司锁定相对确定的全部江苏卫视发行收入8032万元前，网络发行收入3.6亿元也已经相对确定。盟将威公司为什么只“提前锁定”电视台相对确定的8032万元收益，而不锁定更早签署合同的3.6亿元网络发行收入？

针对另一部剧《赵氏孤儿案》盟将威公司是受中视传媒股份有限公司(以下简称“中视传媒”) 于2012年6月8日委托签订的《发行委托协议 》。双方约定：盟将威保底发行，保证每集不少于280万元保底收益，再由双方按照盟将威、中视传媒各15%、85%比例分配。如未达到此发行收入，由盟将威公司补足差额。

中视传媒以后期发行款未按照合同约定从盟将威获得，向北京仲裁委员会提起仲裁申请。

回复函称，中视传媒与盟将威就电视剧《赵氏孤儿案》进行上述合作时，公司与盟将威不存在任何关系。

对于上述中视传媒的诉求，回复函称，盟将威于 2013年 5 月 2 日与中视传媒就该剧签订了《补充协议书》(以下简称“补充协议”)， 约定由中视传媒向盟将威之外的主体发行电视剧《赵氏孤儿案》，中视传媒有权以自己名义与该主体签署《电视剧版权购买合同》，发行收益由中视传媒自行享有。鉴于此，盟将威已经不再享有原协议约定的全球范围内的独家、独占性权利发行权利，原协议约定的保底发行的基础已经丧失。

另外，在回复当代东方因投资《赵氏孤儿案》的历年收入确认情况中，回复函称，从2013-2015年，合同金额为328万元，2016年支付中视传媒111.4万元，还有842.3万元余额尚未支付。这一款项被记入当代东方2018年半年报中的应付账款一列。

深交所向当代东方下发关注函 涉吴秀波两部作品
以下为关注函全文：
关于对当代东方投资股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2018〕第200号
当代东方投资股份有限公司董事会：
近日，有媒体发布了《吴秀波主演电视剧背后的离奇仲裁案：当代东方VS中视传媒》《吴秀波公司法人涉嫌私刻公章〈大军师司马懿〉收益悬疑波及多家上市公司》等新闻报道，涉及你公司全资子公司东阳盟将威影视文化有限公司（以下简称“盟将威公司”）投资电视剧《赵氏孤儿案》的合同纠纷事项、投资电视剧《大军师司马懿》的收益权转让事项。
我部对此表示关注，请你公司对以下事项核实并进行书面说明：
1.题为《吴秀波主演电视剧背后的离奇仲裁案：当代东方VS中视传媒》的媒体报道称，2012年6月8日，中视传媒股份有限公司（以下简称“中视传媒”）与盟将威公司签订《发行委托协议》，委托盟将威公司对电视剧《赵氏孤儿案》进行发行。《发行委托协议》约定，发行方式为保底发行，即在中视传媒如约交付授权作品后，盟将威公司对于授权作品的发行收益保证每集不少于280万元保底收益，总保底收益为本剧集数乘以每集保底收益。如未达到此发行收入，由盟将威公司补足差额。该协议还约定，盟将威公司在发行时可以以自己名义对外签约，但合约应提交中视传媒备案，合约收入应汇入双方指定的共管账户中。相关款项到账后，按照中视传媒85%、盟将威公司15%的比例支付到各自账户。《发行委托协议》签订后，中视传媒依约履行了合同义务，而盟将威公司却未依据合同约定向中视传媒支付剧目销售收入。在与相关方签订的数十份许可合同中，除一份协议中约定账户为双方共管账户外，其他发行合同约定的收款账户均非共管账户。中视传媒多次发函催告盟将威公司履行协议项下的合同义务
并履行承诺，但其却向中视传媒发函表示不再履行协议，且拒绝就合同履行事宜沟通，以其行为明确表明不再履行合同义务。中视传媒为维护自身合法权益，向北京仲裁委员会提起仲裁申请。
（1）请你公司核实并说明上述中视传媒与盟将威公司纠纷事项是否属实，如是，说明你公司是否及时履行了相关信息披露义务（如适用）；
（2）请说明你公司2018年半年报财务报表附注“应付账款”中应付中视传媒8,423,901.31元款项是否与上述纠纷事项有关；
（3）请说明你公司因投资《赵氏孤儿案》历年确认收入的情况，并提供相关协议等证明材料。
2.题为《吴秀波公司法人涉嫌私刻公章〈大军师司马懿〉收益悬疑波及多家上市公司》的媒体报道称，《大军师司马懿》最初由“江苏投资方”、盟将威公司联合投资，双方各占50%投资份额，随后，盟将威公司将其所有的投资份额转让予霍尔果斯不二文化传媒有限公司（以下简称“不二公司”），盟将威公司在《大军师司马懿》项目
上的收益权亦相应转移给不二公司。据媒体测算，根据有关协议，盟将威公司转让的收入金额近 3.4亿元。此外，据媒体报道，盟将威公司将《大军师司马懿》项目收益权亦转移给不二公司后，盟将威公司仅享有江苏卫视播放该剧的发行收入，不再享有网络的发行收入，而该部剧的发行收入高达近 10亿元，主要收入来自网络发行款。
（1）请你公司说明盟将威公司与不二公司签署有关协议并将《大军师司马懿》项目投资份额、收益权转让的情况是否属实，如是，说明你公司是否于该交易发生时履行了必要的审议程序及信息披露义务（如适用）；

（2）请你公司说明上述“盟将威公司将《大军师司马懿》项目收益权亦转移给不二公司后，盟将威公司仅享有江苏卫视播放该剧的发行收入，不再享有网络的发行收入，而该部剧的发行收入高达近10亿元，主要收入来自网络发行款”情况是否属实，如是，请说明盟将威公司转让《大军师司马懿》项目收益的原因、商业实质、上述转让行为对上市公司的影响；
（3）请说明你公司因投资《大军师司马懿》历年确认收入的情况，并提供相关协议等证明材料。请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露事项的，请及时履行披露义务，并在 2018年 10月 12日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。