思维列控:重组协同效益达10亿 收购标的业绩超预期

（原标题：思维列控：重组协同效益达10亿元，收购标的业绩超预期）

10月9日，思维列控（603508）发布了一系列公告，其中包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书（草案）以及申报材料之证监会反馈意见回复等。

“目前，思维列控发行股份及支付现金购买蓝信科技51%股权，同时配套募资不超过9.80亿元事项，已经获得董事会及股东大会通过。“思维列控董秘刘冬梅表示。”该事项目前处于已回复证监会反馈意见，等待上重组会的关键期，希望能在年底之前顺利完成。”

蓝信科技业绩超预期

业绩承诺有保障

“蓝信科技业绩确实很好，2018年1~8月，蓝信科技实现营业收入、净利润分别为22,333.11万元、9,038.10万元，占2017年对应数据的比重分别为73.62%、90.67%，均明显高于66.67%（8个月/12个月），继续保持良好增长态势。”思维列控董秘刘冬梅表示。

此外，翻阅草案可知，蓝信科技目前在手订单充足，截至2018年8月末蓝信科技在手订单为4.3亿元（不含税），在手订单较为充足，2018年4~8月已实现营业总收入与截至2018年8月末在手订单（不含税）合计数占2018年4~12月预测收入的185.78%，占2018年4~12月和2019年预测收入的72.91%，这意味着蓝信科技2019年业绩承诺的实现保障性强。

“另外，从过往业绩来看，2012年至2017年，蓝信科技6年营收复合增长率为28.26%；净利润复合增长率为32.00%，表现非常优异。”思维列控董秘刘冬梅表示，“此次蓝信科技的业绩承诺较高，在2018年扣非后净利润不低于1．30亿元的基础上，承诺2019年、2020年及2021年扣非后净利润不低于1.69亿元、2.1125亿元和2.535亿元。蓝信科技好的过往业绩及未来的发展态势让我们对其完成高业绩承诺很信心。”

协同效益显著 5年协同效益超10亿元

“思维列控收购蓝信科技，能够在市场与产品协同、战略协同、技术研发协同、营销与服务协同、智能制造协同等方面将形成显著的协同效应，预计未来5年能够产生约10亿元的协同效益。”思维列控董秘刘冬梅表示。

公司表示，思维列控业务聚焦于“既有线＋控制”，蓝信科技集中于“高铁＋监测”，双方各有侧重，优势互补，本次交易有利于公司“高铁战略”落地，加快推进“铁路信息管理及大数据应用战略”深化实施。思维列控与蓝信科技将共同围绕铁路安全，构建多领域、多品类、多层次的产品和服务体系，以不断增强持续盈利能力、提升公司长远价值。本次交易完成后，上市公司的主营业务将集中于列控系统、铁路安防、高铁监测三大领域。其中，列控业务主要产品包括LKJ系统（LKJ2000）、LKJ-15系统及应答器传输系统、ATP列控系统、GYK轨道车列控系统、地铁列控系统及机车智能驾驶系统；铁路安防业务主要产品包括机车车载安全防护系统、机车远程监测与诊断系统、动车段（所）安全防护系统、本务机车调车作业安全防护系统、高速铁路列车追踪接近预警系统等；高铁监测业务的主要产品包括列控设备动态监测系统（DMS系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）、信号动态检测系统（TJDX）、高铁移动视频综合应用平台、车载监测信息综合传输系统（MITS）等。

“目前思维和蓝信已有的核心产品市场份额稳定，业绩向好。”思维列控董秘刘冬梅认为。以思维列控的核心产品LKJ系统为例，LKJ系统在公司营收中占比超过80%，目前我国LKJ系统呈现双寡头格局，2017年思维列控在LKJ系统市场的占有率约为45.5%。

业内人士认为，未来铁路里程将继续保持较快增长，思维列控在市场主流的LKJ列控领域地位稳固，在行业蛋糕中分得的市场空间总量只增不减，为公司未来业绩奠定了很好的基础。此外，随着LKJ新一代产品的逐步落地，也给公司未来成长带来了较大的想象空间。

DMS系统、EOAS系统车载设备是蓝信科技目前核心产品，在公司营收中占比接近60%，也是我国动产组标准配置之一，蓝信科技是目前市场唯一厂商。DMS系统车载设备和EOAS系统车载设备未来市场空间较大，新增及更新需求旺盛，截至2017年末蓝信未列装以及已列装但未确认收入的DMS和EOAS分别为900套及3,036套，2018年~2024年总新增需求各为5,880套，DMS系统2018年~2024年更新需求为4,221套，EOAS更新需求合计1,452套。

此外，思维列控董秘刘冬梅还表示，除了现有产品以外，思维和蓝信的强强联手将产生较大的协同效应，目前尚在研发未产业化的产品较多，未来市场空间广阔。思维列控在草案显示，从产品和市场方面来说，思维列控与蓝信科技在机车/动车组BTM、机车/轨道车调车防护系统、轨道车BTM、机车MITS等产品存在协同，预计未来5年协同效益为7.06亿元。

在战略协同方面，进入高铁领域是思维列控长期追求的发展目标，蓝信科技在高铁领域有先发优势，可有力推动思维列控CTCS-2列控系统的研发及产业化，产生较强的产业协同效应。此外，双方积累了覆盖所有机车、动车组及CTCS各等级列控系统的铁路运行安全信息、状态信息、监测信息等数据资源，可以通过共享数据资源与充分挖掘数据价值，提升双方大数据业务的竞争优势。

公司还表示，由于思维列控与蓝信科技产品均围绕列车行车安全系统领域，两家公司技术研发重合度较高。本次交易后，通过技术资源共享互补、优化研发配置资源，交易双方将节省出大量的研发费用和人力资源，技术研发协同估算未来五年节省费用约2亿元，产生协同效益1.70亿元；

在营销服务方面，本次交易完成后，双方可整合彼此的销售、服务网络，共享培训资源、服务资源，搭建横跨铁路机务、电务部门以及既有机车、高铁动车组的营销和运维服务网络，增加铁路运维服务领域的综合实力，降低管理成本，提升运营效率，产生较强的协同效应。

此外，蓝信科技于2016年开始通过思维列控子公司思维精工进行部分硬件加工，2017年蓝信科技约20%的外协订单委托思维精工代工，当年委托加工费超过1,000万元。目前，思维精工已建成2.5万平方米标准化厂房，面积扩大至4倍，但当前有效利用面积不足50%，且机器、工人基本处于一班制运作模式，未来产能提升潜力较大。本次交易完成后，蓝信科技可不再保留生产业务，所有生产相关作业全部由思维精工利用剩余产能完成。在生产完全协同的情况下，未来5年思维精工累计产生效益约1.71亿元，归属于母公司股东的协同效益约1.28亿元。

募投项目围绕主业的延伸 投资回报率高

“此次配套募资拟将38,491.40万元用于蓝信科技铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目、高铁移动视频综合应用平台项目。”思维列控董秘刘冬梅表示。“经测算，这三个项目的投资回报率分别为22.59%、20.71%以及17.42%，经济效益较好。”

铁路人车物一体化安全防护系统项目包括：车防子系统——本务机作业安全防护系统、轨道车作业安全防护系,车防子系统——高速铁路列车追踪接近预警系统，人防子系统——上道作业人员安全防护系统，预计未来市场容量分别为39.8亿元、3亿元、30亿元，蓝信科技的市场占有率分别为30%、50%、10%。此外，该项目还包括物防子系统——工机具管理系统，构成“车防人”、“车防车”、“人防车”、“车防物”的一体化安全防护功能。

应答器传输系统是列控系统的重要组成部分，该项目主要适配于新一代LKJ系统，且属于标准配置，届时国内唯二两家LKJ系统厂商思维列控和株洲中车时代电气两家均需对外采购BTM产品集成于LKJ系统。从技术上来说，蓝信科技目前已掌握应答器报文传输装置（BTM）相关技术，并已在其既有产品信号动态检测系统（TJDX）中使用，具有良好的实践应用基础。根据已安装LKJ系统数量统计，LKJ-BTM市场规模预计约2.8万套，预计不含税单价为10万元/套。2017年思维列控在LKJ列控市场的市场占有率为45%，考虑未来思维LKJ-15全部配套蓝信BTM以及LKJ-15新产品推广，保守预计蓝信科技本产品的市场占有率为35%，协同效益考虑，未来市场占有率将得到进一步提升。

高速铁路移动视频综合应用平台项目，致力于为用户建立一套集视频实时采集、传输、智能分析于一体的高铁移动视频监控平台。第一阶段产品主要为车载设备改造、地面云视频处理中心、路局视频处理中心及视频终端，预计第一阶段产品市场空间为4.92亿元；第二阶段产品主要为车载视频处理机及动车组司机室新增摄像头、路局综合视频分析平台，预测第二阶段产品市场空间为8.4亿元；鉴于本产品推广方案为在EOAS设备基础上进行扩展，而蓝信科技EOAS系统市场占有率为100%，保守预计两个阶段市场占有率均为70%，市场空间较大。

三个募投项目是蓝信科技围绕铁路安全管理的智能化、一体化信息集成的发展趋势对主营业务的进一步拓展和延伸。一体化安全防护系统项目是蓝信科技在铁路安全防护及高铁运行监测领域的业务延伸；应答器传输系统研发及产业化项目属于蓝信科技在既有BTM及应答器技术的基础上实施的新领域的产业应用；蓝信科技既有核心产品DMS系统、EOAS系统已对高铁动车组列控系统运行状态、动车组安全操控信息等进行实时监控。但对列车运行状况、高铁沿线环境等信息的实时视频传输、智能识别、自动分析等方面的功能仍较为薄弱甚至属于业务空白区域。高铁移动视频综合应用平台项目属于蓝信科技在高铁运行综合监测、信息管理的深化拓展。

围绕主业的延伸发展是思维列控一直在坚持做的，此次公司通过收购蓝信科技，聚焦募投项目，合力做大做强双方原有主业，实现业务资源整合完善，有利于高铁业务战略落地，增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。