巨人网络被责令整改史玉柱305亿并购梦碎？|陈天桥|股权

巨人网络被责令整改史玉柱305亿并购梦碎？

2018-09-28 12:33:44　来源: 网易财经举报

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网易财经9月28日讯 “最近受到人身安全威胁。”

9月17日下午1点多，史玉柱发了一条微博，描述现状。

同一天，巨人网络停牌，并宣布撤回305亿收购Playtika公司方案。原因是有交易对方提出解除原《资产购买协议》，并提出了对收购重组方案进行调整的要求。

与巨人网络签署《资产购买协议》的13家出资人（合作的财团）分别为重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金。

财团背后，是一众耳熟能详的大佬——

马云、虞锋的云锋基金，卢志强的泛海集团，和柳传志联想控股关系密切的弘毅创领，吴尚志的鼎晖投资以及傅军的新华联控股。

足以见得，作为巨人网络董事长，史玉柱虽然为人低调，但他的朋友圈，却一点都不低调。

据媒体分析，那个威胁到史玉柱人身安全的人，也在其中。

在这个圈子，大家因利结缘，觥筹交错和称兄道弟后，也必将因利而散。因为，除了钱，没有什么是能够永恒的。

东山再起的失败者

2000年，中国市场上一款叫做“脑白金”的保健品开始风靡。

脑白金对商标、产地和背后的企业家讳莫如深，却不断地投放海量的、洗脑式的广告，尽管如此，还是将销量一次次推高。

那时候，北京上海的超市里有100多种保健品，脑白金摆在货架上并不显眼，但是，到了村镇的商店，只有两三种保健品，其中一款肯定是脑白金。

它背后的神秘人正是史玉柱。

从2000年的“脑白金”和2002年“黄金搭档”，已经是这位浙大数学系出身的营销天才第二次创业了——这种从一无所有到一夜暴富再到风雨飘摇的感受，史玉柱并不陌生。

以全县第一名的成绩考入浙江大学数学系，后又到深圳大学完成软科学管理学习的史玉柱，在回到家乡工作了几个月后，1989年7月，从安徽统计局辞职，重归深圳。

带着4000元和自己研制的M-6401桌面排版印刷系统，史玉柱第一次展示了他的商业才华。他给《计算机世界》打电话，要为自己的那套系统登一个8400元的广告，要求是先发广告再付款。

做好了没有效果就赖账跑路的心里准备，史玉柱2个月赚了10万。随后，他又把这些钱又全数买了广告，4个月后，他成为百万富翁。

1992年，史玉柱率100多名员工，落户珠海，注册了巨人公司，他立志要让巨人成为东方的IBM。而他的妻子，则无法忍受史玉柱在租来的学生公寓几个月不见人，选择离他而去。

1992年，巨人凭借电脑、汉卡、软件和收款机等产品成为中国科技界领头羊，资产规模很快接近2到3亿。期间频频受到领导人视察。

1993年，巨人公司仅中文手写电脑和软件的当年销售额即达到3.6亿元，成为中国第二大民营高科技企业。

那时，中国人才外流严重，很多成绩好的大学生一出国就不再回来。北京希望珠海树立一个“中国大学生留在本土创业”的典型，时任珠海市委书记、市长的梁广大选中了史玉柱。

这个褒奖，也成了史玉柱人生的转折点。

只有建成了中国第一高楼，才配做中国典型。

史玉柱要盖的“巨人大厦”，最开始计划仅有38层。一位中央领导视察后表示，这楼位置不错，为什么不盖高一点？史玉柱便把大厦的设计楼层加到了54层。接下来，有消息传来，说广州要盖63层的全国最高楼，史玉柱于是又把巨人大厦加到64层，可“64”这个数字被人说不吉利，史玉柱索性把数字加到了70。

最终敲定的数字是72层，所需资金从2亿陡增到12亿，工期也延长了4年。

巨人大厦资金告急，史玉柱贷不到款，只能将卖保健品的钱用来盖楼。此时，巨人推出12种保健品，脑黄金每年已经能为巨人贡献1个多亿利润，史玉柱被《福布斯》列为大陆富豪第8位。

可惜，抽血过量，管理不善，脑黄金卖不动了。1997年，巨人大厦停工，巨人集团消失于人们的视野。

巨人解体后，史玉柱选择去爬珠峰排解，在6000米处，他和他的同伴遭遇迷路，氧气量也不足了，好在最终死里逃生。这次遇险，使得史玉柱重拾勇气开始重新创业。

2000年，他叫回巨人集团的原班人马，组建了一家名叫健特生物科技的公司，重新施展他“买广告”的奇妙能力。“今年过节不收礼，收礼只收脑白金”的洗脑广告，也随之重出江湖。

2001年，史玉柱用“脑白金”的收入为巨人大厦还债。2002年，“黄金搭档”成效，健特生物大手笔入股华夏银行和民生银行。

巨人再陷泥潭

2003年，深夜。

史玉柱在玩《传奇世界》，他的名字叫“收礼只收脑白金”，多次被人PK掉之后，他找到了本区级别最高的账号，付了3000元，将账号拿到手。

尽管有了最高级别70级的帐户，史玉柱依然无法所向披靡，他急得直接找陈天桥，陈天桥告诉他：“装备更重要。”史玉柱立刻花一万块元买了一套顶级装备。

这也开启了史玉柱和巨人网络的游戏人生。

2016年10月25日，史玉柱和以色列人喝了顿交杯酒，对方没醉，他却先喝趴下了，发微博说“史大嘴无能”。

正是与以色列人的这次合作，让史玉柱再次深陷泥潭。

9月20日，巨人网络就8月28日收到中国证券监督管理委员会重庆监管局《关于对巨人网络集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》后，发出来一篇整改报告。

在中国证券监督管委会的发文中，提到2点巨人网络的问题：

1、募集资金划入自有资金账户；

2、募集资金使用情况披露不准确。

虽然在收到公告之前，巨人网络就已归还了划转的3.63亿元募集资金以及所产生的1251万元利息，但是，其实在其之前的募集资金存放与使用情况专项报告中，均将前述的3.63亿元项目铺地流动资金披露为已使用，但是该资金实际尚未使用，信息披露与实际情况不符。

2006年10月，巨人网络引以为傲的《征途》游戏，月盈利850万美元，以排在行业第二名。到了2015年11月11日，巨人网络公布借壳世纪游轮预案，连续收获20个涨停，涨幅超过500%。

令巨人网络深陷泥潭得到收购决定就诞生于这个股价一路高涨的时刻。

2016年10月21日，当时还未更名为巨人网络的“世纪游轮”发布了交易预案，宣布将以发行股份加现金购买标的资产Alpha公司99.8%股权，而这家开曼群岛的Alpha公司则是以色列游戏公司Playtika的100%股权所有者。

下面，有意思的事情就开始了，让我们先看看巨人网络跟Alpha的一些财报数据。

Playtika的母公司Alpha的营业收入跟归属母公司股东净利润都有着快速增长的趋势，Alpha在2015年、2016年、2017年实现营业收入分别较上年增长37.46%,36.98%,23.80%，实现归属母公司股东净利润分别为10.6亿，14.4亿，20.1亿。

反观要收购Alpha的巨人网络，虽然每年营收跟归属母公司股东净利润也都有所增长，2015年、2016年、2017年的归属母公司股东净利润分别仅为2.4亿，10.6亿，12.9亿。

从营收跟利润业绩来看，其实Alpha的体量跟规模都是超过巨人网络的，并且依旧保持着高速增长。那么，为何巨人网络可以高调收购Alpha呢？

首先，来看下Alpha的股本结构跟主体业务。实际上，Alpha是一家注册在开曼的控股公司，其评估基准日账面无资产以及负债，由巨人网络旗下全资子公司Ginat investment HK和弘毅领创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），以及泛海资本投资管理集团有限公司等11家投资集团组成的财团对Alpha公司进行增资入注。

开头我们说过，这13家出资人基本是巨人股东、史玉柱朋友圈及各路土豪的大集合。

其目的就是要收购Caesars Interactive Enterainment，Inc旗下的playtika Holding Corp。

这笔收购也在世纪游轮发布交易预案前，也就是2016年9月23日完成了，作价44亿美元。也就是说，其实Alpha旗下所有收入与利润，基本都是由Playtika体现的。

因为Playtika是海外资产，涉及跨境并购，所以在《重庆新世纪游轮股份有限公司拟发行股份并支付现金购买Alpha Frontier Limited股权项目评估报告》中将关联交易都写得清清楚楚。

巨人网络按照中国公司收购海外资产的惯常手段，进行了一番设计，巨人选择先成立合资公司，向财团募资后，再行收购海外资产。

首先，各大财团先用了境外“马甲”公司对收购主体Alpha进行增资，然后Alpha用这笔钱对Playtika完成收购。

然后，各大财团再用境内主体基金替换掉境外“马甲”公司，将Alpha变成一家完全由内资持股的公司，方便收购。

在全部手续完成的第二天，巨人网络立刻公布了收购预案。

根据收购预案，此次交易中，巨人网络以股票加现金的方式向13名交易对手房购买所持有的Alpha公司全部A类普通股，股份发行数量785，932，815股，股份发行价格32.45元/股，其中现金对价50亿元（巨人投资出资），占比16.39%。

而停盘前一个交易日的股价已经是40.92元，直到2018年四月之前，这个一年半的任意一个时间节点，如果交易获准，可以说，这笔交易都是赚的。更不用说17年4月份时的77.84元/股，如果那时获批，分分钟翻翻。

然而，在巨人网络回购其它财团手中的Alpha股份的过程中，问题发生了。

8月6日，巨人网络停牌并公告称，收购事项已进入证监会审核阶段。这一并购已获得国家发改委的项目备案及重庆市对外贸易经济委员会的备案。但4天之后，证监会就又发布公告称，将此收购案暂停审核。