新三板回购规则已拟定但发布还没有时间表

（原标题：新三板回购规则已拟定但发布还没时间表 挂牌企业负责人：黄花菜已凉不能再拖了）

近期《公司法修正案》草案出台，提出了修改股份回购有关规定的建议，以更好发挥股份回购在稳定市场和优化资本结构方面的优势。与A股市场回购制度相比，新三板目前对于回购的规定较少，实际操作很困难，但市场大面积存在定价偏离的公司，不少挂牌企业有从二级市场回购股份提升股权价值或用于员工激励计划的迫切需求。

挂牌企业想回购太难

“我们之前一直在考虑回购股份，但目前新三板挂牌公司回购制度相对空白，程序过于繁琐，企业实际操作太困难，只好放弃了。”江苏一家新三板挂牌企业负责人对《金证券》记者表示，希望股转公司放松对挂牌公司回购股份的约束管制，推行完全市场化的操作方式。

据悉，上市公司完成股票回购，依据的是《上市公司回购管理办法》。办法第24条规定，上市公司实施回购方案前，应当在中登公司开立由交易所监控的回购专用帐户；已回购的股份应当予以锁定，不得卖出。“由于新三板挂牌公司被定义为非上市公众公司，而股转系统也没有出台相关的回购管理办法细则，这就导致我们并不能向中登公司开立回购账户，无法完成法定意义上的回购”，上述新三板企业负责人表示。

记者了解到，新三板当前只有两种情形可以进行公司的股份回购：发行股份购买标的资产未达业绩承诺按照协议回购；发行股份进行股权激励而激励对象离职或考核未达标按照协议回购。此外，《关于挂牌公司股份回购业务通知》中对回购股份用于股权激励的规定，仅表述为：“挂牌公司采用要约回购、二级市场回购方式回购股份或者回购股份用于股权激励的，另行规定。”

《金证券》记者注意到，2017年全年，有近70家新三板公司发布了股份回购公告，其中42家公司是因为摘牌回购异议股东股份,其余基本是股票流动性问题回购、业绩对赌到期回购和股权激励回购,但相关制度缺失导致恒成工具、热像科技、易兰设计等多家新三板公司被迫停止股权激励回购相关计划。今年初，新三板公司颍元股份更是被主办券商国融证券提示风险。国融证券称,查询股转法律法规,以及咨询股转监管人员,股转系统尚未颁布回购股份用作股权激励的具体制度安排,公司无法设立专户用于回购股份。

接近全国股转公司人士对《金证券》记者说，公司回购股份在公司法中有明确规定。新三板挂牌公司是非上市公众公司，股票可以公开转让，其回购股份则涉及公众股东、债权人，包括公司本身的利益，需要制定专门规则，以规范相关业务的信息披露和操作流程。

回购业务规则已拟定

在低迷市道中，挂牌公司从二级市场回购股份，是提升股权价值、维护股价稳定的一个重要手段。公司法近期对股份回购的规定作出修改，对A股及新三板市场而言都非常重要。如果未来出台新三板公司回购相关政策，有助于发挥其股价稳定器和价值发现的作用。

安信证券新三板诸海滨团队表示，当前新三板市场存在大量低估公司，这将成为公司回购的主要动力。

数据显示，截至9月14日，有11%的新三板挂牌公司股价低于1元/股，其中156家总市值已小于固定资产总额；约占有交易公司数量21%的新三板公司市净率小于1；在做市板块中，已经有51%的新三板公司市盈率降至15倍以下。

此外，和A股市场相比，当前新三板公司回购存在特殊需求。新三板当前摘牌和退市公司数量大增，退市公司面临异议股东保护措施和股份回购的问题，而目前只能由大股东回购异议股东的股份。“如果未来出台新三板公司回购相关政策，或将考虑退市因素这一新三板当前所面临的特殊性问题。”诸海滨团队认为。

对此，接近全国股转公司人士对《金证券》记者表示，“新三板股份回购业务规则已拟定，但要等进一步完善并履行审批程序后才能实施，目前还没有具体的时间表。”

而上述江苏新三板企业负责人则对记者感慨，早在2015年初，就已经听说新三板股票回购管理办法将出台，但至今未落地，“不能再拖了，黄花菜早就凉了。”