广誉远大股东缺钱引战投 国资接盘“混改”启动

（原标题：广誉远大股东缺钱引战投 国资接盘“混改”启动）

广誉远（600771.SH）成了国企民企混改的一个新例。

9月19日公告显示，广誉远实际控制人郭家学及控股股东西安东盛集团有限公司（下称东盛集团），于9月18日与新疆中泰（集团）有限责任公司（下称中泰集团）签署了战略合作协议，后者通过增资扩股及受让股权等方式重组东盛集团后，将持有35%股权，成为东盛集团单一第一大股东。

资料表明，中泰集团由新疆维吾尔自治区国资委持股100%，也是中泰化学（002092.SZ）的控股股东。而广誉远9月18日的公告称，东盛集团与中泰集团筹划的重大事项，有可能影响上市公司实际控制人的变更。

“实际控制人会不会变更现在还不能确定，最终的协议还没签。”广誉远相关人士对21世纪经济报道记者说。

大股东缺钱之举

东盛集团此番引进中泰集团，将给广誉远带来哪些改变？

“这是控股股东层面的重组，跟上市公司没什么关系，上市公司的发展战略也不会变，重组是对东盛集团的发展提供支持，东盛集团发展好了，也能更好地为上市公司服务。”前述广誉远相关人士向21世纪经济报道记者表示。

根据公告，东盛集团引进国资股东的战略合作方式，条件并不一般。

主要合作事项包括：重组前，郭家学需完成东盛集团除持有广誉远股份外的全部资产的剥离，以及除质押广誉远股份融资形成的负债外的全部负债的剥离，确保东盛集团资产、负债剥离后不存在或有债务。

此外，为保障中泰集团资金安全和投资保值增值，中泰集团可选择优先股，享受固定收益，并在投资10年后，可以选择股权被郭家学回购等方式退出，郭家学及东盛集团给予中泰集团相应的资金收益。

从中可见，如果东盛集团重组成功，中泰集团通过增资扩股及受让东盛集团原股东股权等方式成为持股35%的股东后，东盛集团就成了一个单纯控制广誉远的企业。

“东盛集团引进中泰集团的目的其实就是解决资金问题，因为其资金一直比较紧张。”上述广誉远相关人士透露。

21世纪经济报道记者查询发现，注册资本1.5亿元的东盛集团，在广东、陕西、云南投资了10家企业，其2850万股于2016年2月23日被郭家学质押给樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）。

而广誉远2018年半年报表明，东盛集团所持占广誉远23.22%的8199.16万股，有5356万股处于质押状态，质押比例达65.32%。

“股权质押之前有一些曾到了预警线，都进行了补仓，不存在风险，既然没有风险就不需要公告。”上述广誉远相关人士称。

此前，东盛集团承诺自2018年1月2日起的12个月内，通过华能信托·悦晟3号单一资金信托增持1%至4%股份。至6月20日完成增持任务，其合计增持广誉远股票1189.91万股，占总股本的比例为3.37%，累计增持金额为51029.56万元。

由此计算，华能信托·悦晟3号单一资金信托的增持均价为42.89元/股，而广誉远9月19日上涨3.33%的收盘价为31.66元/股，浮亏幅度达到26.18%。

“东盛集团的业务都是围绕中药材上游周边，并且展开的业务处于探索阶段，比如犀牛、林麝的养殖基地，目前并没有真正的产出，所以需要引进战略投资者解决资金上的问题。”上述广誉远相关人士说。

业绩承诺等待完成

虽然东盛集团重组将导致中泰集团成为单一第一大股东，但21世纪经济报道记者注意到，这并不代表郭家学将因此失去控制地位。

公开资料显示，东盛集团由郭家学、张斌和王玲分持72.74%、18.42%与8.84%股权，而郭家学与王玲、张斌分别为夫妻、兄弟关系。

“只是说存在实控人变更的可能性，因为交易所对公告的要求比较严谨，只要有1%的可能性也要写出来，这个风险提示我们要做到。”对于东盛集团重组是否造成广誉远实控人变更的问题，前述广誉远相关人士如此向21世纪经济报道记者解释。

但东盛集团尚有针对广誉远的承诺未完成。

历史公告表明，2016年12月，广誉远实施以发行股份购买资产的方式，收购交易作价12.92亿元的山西广誉远国药有限公司（下称山西广誉远）40%股权，并募集配套资金8.55亿元，用于山西广誉远的中医药产业项目、研发中心项目及支付中介机构费用。

此次交易，东盛集团承诺山西广誉远2016年至2018年度实现的扣非后净利润分别不低于13342.95万元、23547.41万元和43285.57万元。

而山西广誉远2016年、2017年累计实现扣非后净利润37781.56万元，扣除实际使用募集资金成本1257.81万元，累计完成东盛集团承诺业绩的99.01%。由此，广誉远今年9月以1元的价格回购注销东盛集团持有的23.23万股，以履行其业绩补偿义务。

但山西广誉远今年要实现业绩目标的任务更为艰巨，据广誉远2018年半年报，山西广誉远上半年实现净利润15269.19万元，与承诺业绩的半数相距甚远。

“根据公司的情况，下半年属于相对销售旺季，去年上半年完成40%多，下半年为50%多，业绩承诺肯定有一定压力，而且压力不小。”上述广誉远相关人士表示。

值得注意的是，广誉远之前就拥有山西广誉远95%股权，在当时的债务危机之中，其于2012年10月把核心资产山西广誉远的40%股权作价4亿元转让给控股股东东盛集团，以消除对东盛集团的债务。

可是，4年后，广誉远收回山西广誉远40%股权的交易价格却上升至12.92亿元，上市公司为此以25.43元/股定向发行了5080.61万股，但同是此次募集配套资金的发行价却达到35.19元/股。

而现在的问题还在于，如果山西广誉远无法完成2018年43285.57万元的承诺业绩，作为履行业绩补偿义务的东盛集团，其此次引进中泰集团的重组是否受影响？

“一般不会影响东盛集团的重组，而且业绩要到2019年才能看出来。”上述广誉远相关人士说，“现在不能说肯定能完成还是不能完成承诺业绩，因为还没到时间，不要太担心。”