出品 | 网易清流工作室（微信公号：wangyiqingliu）
作者 | 刘培
编辑 | 赵妍
位于常州的江苏八达园林有限责任公司（下称“八达园林”）手握多个大型项目和一级园林绿化资质，2015年被上市公司美丽生态（000010.SZ）收购，借此跻身二级市场，成为市场上为数不多的几家上市园林绿化公司之一。然而看似前景美丽的八达园林三年后，却因资金紧张，遭遇十余家银行索债诉讼。
雪上加霜的是，美丽生态及其控股股东等还面临证监会行政处罚的可能。2018年9月14日，公告披露称，证监会的调查仍在进行中，公司尚未收到针对证监会立案调查事项的结论性意见。如果行政处罚一旦被认定重大违法行为，或因触及13.2.1条规定的重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。
上市公司还披露由于国家的宏观调控，金融和建筑市场收紧，加上园林绿化资质取消后，以八达园林现有的资质，不具有承揽大型综合性项目的能力，公司现有稍大的工程项目日渐减少，公司的业绩大幅下滑。
根据美丽生态2018年8月21日公告披露，八达园林在过去的三年，实际上签订项目（框架和正式合同）高达53个，签约金额约160亿元，平均单个项目在3亿元规模。
然而，承诺四年业绩10亿，并且手握巨额项目的企业，业绩实际完成额不仅接连不达标，甚至出现巨亏。为什么承诺业绩和实际完成业绩相差如此悬殊？这期间究竟发生了什么？
据网易清流工作室访谈多位园林绿化承包商、业内人士、接近美丽生态的人士后发现，园林绿化行业在大规模的巨资项目承接中，实际上蕴藏着巨大资金风险。为了拿项目，完成承诺业绩，八达园林高风险承接大额政府项目，后期资金回收困难，而且还以较低利润（公司只收取低廉的管理费）与有资源的个人合作拿项目，最终导致公司资金链紧张。
3年53个项目，履约金额不到22%
美丽生态8月21日在回复深交所的一份问询函中称，八达园林在近3年签订的53个项目，由于受银行融资、市场萎缩、政府债收紧及签约甲方用地、资金、规划等影响，实际履约44个，履约项目金额共34.46亿元。
这意味着，实际履约项目金额占总额160亿元的21.5%。
事实上，因为涉嫌隐瞒项目实际进展，对有些项目进行误导性陈述，美丽生态及八达园林曾在2016年10月被证监会立案调查，随后多次在项目披露诚信上遭到深交所问询。美丽生态被迫公告披露终止八达园林一些项目。
比如，2017年9月27日，美丽生态公告称，由于业主方至今无法按规定办理相关审批入库手续，为确保公司建设资金安全，公司决定终止合同价为3亿元的《漾濞彝族自治县生态环境建设工程及“创园”工作合作（PPP模式）框架协议》和合同价为3亿元的《巴林右旗人民政府与八达园林合作协议（南山、北山公园建设）》。
再比如，2018年半年报披露，在2016年12月八达园林与相关方等签署高达50亿元的四川乐山市老区城区项目《战略合作协议》后，1年半后仍未签署具体合作合同，尚未开工，存在终止的可能；而在2017年3月，公告披露的八达园林签署的高大30亿元的四川《青城幻景生态养生主题度假园区施工总承包合同》，由于项目规划用地调整，该项目尚未开工，亦存在终止的可能。
据网易清流工作室了解，园林绿化项目主要承接政府项目和开发商项目，大项目多为政府项目。在政府项目合作中，项目有政府——发包方（业主）——总承包方——分包方层层下发；资金方面，前期主要有承包商自己垫资，根据具体签订合同条件，按照完成进度，再有政府—发包方—承包方—分包方层层付款。
这里面问题关键出现项目和资金上。多位园林绿化管理者称，地方政府基础设施项目，往往由于规模较大，跨度时间较长，需要各方面审批程序等，项目经常出现拖延，有极大终止风险。
美丽生态在2018年半年报也对此披露，大型市政项目会给公司经营管理上带来的风险。公告称“承接新型大型市政项目，需要公司具备策划、规划设计、融资方案安排、项目建设等全面的运作能力，这给公司的管理能力提升提出了挑战。”
另一方面，最致命的问题是，许多项目由于未按照正常流程，最终导致许多在运作能力上不佳的公司资金匮乏。一位园林工程行业人士称，“重大工程项目，多为政府基础设施，常常需要承包方进行大量垫资，政府项目又经常由于各种原因导致项目无法按照预定时间开工建设，即使正常开工，由于地方政府迟迟拖延付款周期，导致承包方面临巨大的资金成本压力。”
常州一位从事园林工程长达27年的业内人士给网易清流工作室算一笔账：对于大多数民营企业来说，最重要的是赚钱能力。如果一家企业从政府项目拿下总承包合同，一般情况下要预留20-25%的净利润给业主（发包方，常常为政府控股的园林院所、投资建设公司、旅游投资公司等），常常只剩下10%净利润。企业大多从银行融资，面临着银行贷款利息成本，如果考虑到这个项目拖延情况，项目进程缓慢，很可能最后出现工程亏损。“这样的话，我们宁可不干也不敢冒险去承接。”
在网易清流工作室采访到的多位园林工程运营者看来，承接政府大项目是一种激进和冒险，所以大部分园林公司在选择项目上都会十分谨慎，对项目全方位评估，包括什么地方的政府，发包方的信誉，付款方式如何等等。”
“他们会考虑项目的所在地，譬如苏南地区政府信誉普遍比苏北好，山东地区青岛政府项目就要比其他市项目更受青睐。” 一位嘉兴的园林工程负责人称。
六盘水项目资金回收困难
既然明知地方政府项目有诸多风险考量和需要自身实力的匹配，八达园林为什么继续大规模签约地方政府项目？
网易清流工作室从一位接近八达园林人士了解到，八达园林之所以冒险承接项目，主要是因为他们有业绩承诺压力。为了业绩达标，亏本也要做。
他所说的业绩压力，是指八达园林在2016-2019年的业绩对赌。2015年，美丽生态作价16.6亿元收购八达园林。八达园林承诺这四年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于1.68亿元、2.43亿元、3亿元及3亿元。
为了完成业绩承诺，八达园林在2016年拿下了六盘水市的两个项目，并将之作为八达园林业绩指标完成的主要项目。
2016年11月，八达园林因为2012年签署的10亿元的阜宁金沙湖项目终止，遭受深交所发函问询该项目对八达园林业绩承诺的影响。
在回函中，八达园林称，尽管上述项目导致八达园林损失7个亿左右的合同金额，但是2016年1月在贵州六盘水签有总额为13亿元的《钟山区美丽乡村升级改造项目合作框架协议》（下称“乡村改造项目”），2016年10月19日中标3.1亿元的《六盘水市钟山区梅花山景区旅游基础建设项目》（下称“梅花山项目”），项目投资暂定3.1亿元人民币。这两个新签项目的施工正在有序推进中，新项目的金额已超过终止的金沙湖合同金额。
然而上述两个项目均在2017年之后方签署正式合同。这也意味着为完成当年业绩，八达园林在项目存在不确定性，正式合同未签署前，违规操作提前进场施工。
网易清流工作室从六盘水市政府工作人员那里获悉，一般情况下，项目承包方是在承接项目，签订正式合同后，才开始进场施工。前两年可能存在一些不规范的行为，也出现一些项目方在正式合同签订前就开始进场施工。
在上市公司披露的年报中，上述项目都在2016年确认规模收入。按照美丽生态披露的“完工百分比”收入确认准则，2016年，乡村改造项目确认3.5亿元，梅花山项目确认收入1.2亿元。二者分别位居2016年上市公司前两大客户，合计占当年全部营业收入的44%。
然而，即便如此，2016年八达园林实现归属净利润为9031万元，仅为承诺业绩的54%。
上述项目在2017年进展并不顺利，从项目确认收入上看，上述两个项目仅确认1.1亿元。不仅如此，该项目前期占用八大园林大量资金，最终引发八达园林资金链断裂。
在项目签署时，美丽生态曾公告提示上述钟山区项目占用了八达园林巨大资金风险。网易清流工作室还发现，为承接上述项目，2016年9月，八达园林从上市公司美丽生态借用8000万元资金补充流动款。2个月期限到后，上市公司为支持八达园林在六盘水梅花山项目的工程建设，允许八达园林延期7个月归还。12月，上市公司继续对八达园林续加1亿元的资金资助，以缓解八达园林暂时性资金短缺的情况。
八大园林董事长王仁年今年5月在接受《中国经营报》采访时称，上述六盘水项目在资金上回收困难，是八达园林出现资金链断裂的主要原因。王仁年称，由于项目做了后，“政府拖着不验收，这样我们的资金就无法回笼”，最后只能找银行借钱。
借出资质合作项目
除了在大型项目上冒险激进，八达园林为做业绩，还多次将资质借给有资源的个人，八达园林只收取部分管理费，其盈利空间大幅收窄。
网易清流工作室从一位接近八达园林人士处获悉，“我有两个朋友借用八达园林的资质承接项目，两个月前，正好项目工程回款资金结算，资金刚一到八达园林账户上，款项直接就给银行扣掉了。”
他所说的这种合作模式，据网易清流工作室了解， 在园林绿化行业十分常见。并非八达园林一家在使用。这种方式，公司常常只收取管理费，盈利空间很小。
“许多园林行业虽然拥有资质，关键拿项目的资源都掌握在个人手上。有资源的个人，虽然没有资质，但常常挂靠在有资质的企业下，以公司职工的形式和项目方接洽，拿到项目款后，按照和挂靠企业双方签订协议，企业通常收取一定管理费，主要大头都在掌握资源的个人手上。”上述人士称。
针对上述情况，美丽生态证券部工作人员没有回应置评，仅对网易清流工作室称，一切以公告为准。
网易清流工作室查询八达园林历史上的诉讼公告，发现其中出现合同纠纷案件，类似上述所称的合作模式。
2015年3月2日，中国裁判文书网上一份《民事判决书》认定的一份基本事实是：在2010年八达园林在诚基中心工地项目中，吴某某以八达园林项目经理的名义对外开展活动，吴某某伪造八达园林公章，将超出原定工程量的工程分包给他人，由此产生27万元造价纠纷。
该民事判决书并未披露吴某某的身份，但是吴某某在涉嫌犯罪被羁押后，委派的代其管理项目的王向东，确并非八达园林的工作人员，而是家在济南市某集团公司内退职工。
这在业界看来比较奇怪的是，项目经理委派代表并非八达园林内部职工；八达园林在答辩中也称“对该项目负责人记不清了”。但最终法院以吴某某代表公司的名义，判决八达园林来承担上述合同造价以及相应费用。
在检索中，网易清流工作室发现，在浙江八达园林（从工商信息上看，与该家八达园林并无直接股权关系）也发生一例类似案件。对于其承接项目中一位自称为浙江八达园林的员工和浙江八达园林都无法向法院提交自身和八达园林的关系的证据。
业绩承诺压顶
美丽生态的主要经营模式是公司自主承揽业务，并组织项目实施。其中最主要收入来自园林工程施工业务收入，占总收入86%左右，另一小块为园林景观设计业务收入。
2017年，八达园林毛利率大幅下滑。美丽生态2017年报数据显示，园林建设行业毛利率仅为1.33%，同比减少27%。年报并未披露具体减少原因，仅仅表示，“我们抽查了报告期内重大工程项目的成本发生原始凭证，并根据完工百分比法重新测算收入确认的准确性。对重要工程项目的毛利率进行分析其合理性。”
另外，八达园林业绩承诺再次滑坡。2017年，八达园林经审计的归属于母公司股东的扣非后净利润亏损3亿元，远远低于业绩承诺金额2.43亿元。
这也意味着，八达园林2016-2017年业绩对赌实际完成业绩是亏损，承诺的业绩不仅没有达标，而且呈现亏损。
年报披露业绩悬殊原因称，一方面受宏观经济环境变化的影响，由于政府严控债务规模和市场流动性降低的影响，业主方的资金压力进一步加大，导致公司部分项目的实际回款进度远低于预期。而八达园林自身由于受证监会立案调查的影响，公司融资能力受到较大影响，导致八达园林2017年度资金压力更为紧张。另一方面，资金的困乏也使得八达园林无力参与政府主导的PPP项目，从而无法推动业绩增长。
2018年5月，美丽生态公司及子公司逾期贷款高达5.2亿元，触发十余家银行贷款逾期诉讼。不过截止到9月，八达园林面临的资金诉讼有所缓解，公司及子公司逾期贷款累计8982万元。
目前，美丽生态以及八达园林面临的最大问题是来自证监会悬而未决的调查结果。2018年5月30日，美丽生态及其控股股控股股东深圳五岳乾坤投资有限公司（以下简称“五岳乾坤”）以及公司董事丁熊秀女士、公司实际控制人蒋文等，因为涉嫌信息披露违法违规收到证监会的调查通知书。
截至9月14日，美丽生态等尚未收到行政处罚书。公告称，证监会的调查尚在进行过程中，公司尚未收到针对上述立案调查事项的结论性意见。
同时，公告还表示，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》的相关规定，如公司因此受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及13.2.1条规定的重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。
本文来源：清流
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