投服中心质询利欧收购事项 呼吁中小股东积极行权

（原标题：投服中心质询利欧股份收购事项 呼吁中小股东积极行权）

本报记者 朱宝琛

近期，利欧股份拟以23.4亿元收购微信公众号公司苏州梦嘉一事已成为资本市场舆论焦点，引起各方质疑、热议，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）对此事也高度关注。作为利欧股份的小股东，投服中心对利欧股份持续并购后的财务状况深感担心。作为专司中小投资者权益保护的公益机构，投服中心对一段时期以来，资本市场上脱实向虚的一系列跨界并购普遍引发的经营不确定性深感忧虑，以股东身份行权履职的决心更加坚定。

利欧股份原主要从事水泵的生产，2014年开始谋求转型发展，布局数字营销业务。2014年至2016年，先后收购了上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代和智趣广告共6个数字营销公司。截至2018年上半年，媒介代理及数字营销收入已占利欧股份总收入的80%以上。

投服中心称，随着不断跨界并购扩张，上市公司面临的风险也不断积聚：一是并购标的业绩情况并不乐观，部分标的公司无法实现承诺业绩，部分标的公司承诺期满后业绩断崖式下滑。二是巨额商誉面临减值风险。未来几年，若并购标的经营业绩下滑的趋势不能扭转，未来计提的商誉减值将大幅增加，直接吞噬上市公司的净利润，经营状况进一步恶化。三是应收账款大幅增加，资产状况堪忧。

根据披露的《股权转让框架协议》，苏州梦嘉的主营业务是微信自媒体的内容营销，整体预估值为31.20亿元，对应收购75%股权的交易价格为23.40亿元。方案公告后，市场各方对估值合理性的质疑从未间断。

“在微信公众号内容同质化严重、阅读量普遍下跌的当下，利欧股份应充分说明对苏州梦嘉估值较高的合理性。”投服中心称。

与此同时，投服中心提出，目前微信公众号的收入主要通过数字营销广告来实现，当前常见的广告收费模式有每千次展示价格、每次点击价格和销售分成，广告收入的多少由订阅用户数量、人均日阅读量、每日广告曝光次数等要素进行转化。而微信公众号维持“粉丝经济”的核心竞争力在于优质内容的创作、公众号的运营推广、订阅用户的互动等。而据试用，苏州梦嘉旗下的微信公众号原创比例过低，订阅用户活跃度不足，在未来同类型公众号的竞争越发激烈的情况下，苏州梦嘉如何能维持订阅用户较好的利润转换率？同时，公众号中的非原创文章的知识产权问题还会带来封号风险，也势必会增加微信公众号持续盈利能力的不确定性。

2018年半年报显示，利欧股份控股股东持股比例为15.21%，持股5%以上大股东合计持股36.17%，股权结构较为分散，中小股东约14.83万，数量众多。目前，利欧股份在相关公告中关于苏州梦嘉的披露极其简单，仅披露了“已累积约2.8亿名订阅用户、2500名客户”，并未披露苏州梦嘉旗下包括的微信公众号及具体的运营情况、盈利模式及财务数据等，中小股东获取的信息极为有限。

投服中心表示，如果对重组存有疑问或发现疑似损害自身利益，中小股东应积极通过公开电话、交易所互动平台等渠道及时与上市公司进行沟通，提出质询和建议，利欧股份也应该在法律法规和监管规则的框架内回应中小股东质询，披露更加完整的信息，以供投资者决策。

根据现行监管规定和利欧股份公司章程，本次收购为现金收购，后续不需提交证监会审核，由股东大会审议通过后即可实施。对此，投服中心呼吁，广大中小股东珍视自己的股东权利，充分行使表决权，既可以现场参加上市公司股东大会，投票表决，也可网络投票表决；既可以自己投票，也可以委托他人代为投票。充分知权、积极行权，切实维护自身权益。