1个粉丝近12元 利欧股份23.4亿天价收购图什么

（原标题：1个粉丝近12元 利欧股份23.4亿天价收购图什么）

时代周报记者 刘科 发自杭州

9月12日，利欧股份（002131.SZ）公告称，拟以现金23.4亿元收购苏州梦嘉传媒有限公司（以下简称“苏州梦嘉”）75%股权。

苏州梦嘉主业是运营微信公号，整体估值达到31.2亿元，而其成立至今尚不到3年时间。据披露，苏州梦嘉有累计约2.8亿名订阅用户，这意味着一个粉丝将近12元。

上述消息引发市场巨大争议：估值是否公允、业绩承诺是否合理、模式是否可持续，这些都是关注焦点。

9月12日晚和9月13日，深交所连发两道问询函，要求利欧股份进一步披露详细信息，包括标的公司用户的数据来源；苏州梦嘉近三年的主要财务指标情况，详细说明本次交易的定价依据与合理性等。

估值和利润承诺是否过高？

2015年，苏州梦嘉注册成立，注册资本133万元，主要运营微信自媒体内容来营销获利。

截至这次交易前，苏州梦嘉共有三名股东：宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波妍熙”）、张地雨和宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波熙灿”）分别持有52.5%、25%和22.5%的股份。

宁波妍熙穿透后，第一和第二大股东分别为顾刘成（96.67%）、蓝梦嘉（3.33%）。宁波熙灿穿透后，第一和第二大股东分别为蓝梦嘉（96.67%）和顾刘成（3.33%）。

公开资料显示，顾刘成是江苏盐城人，2011年大学毕业后进入广西柳州市公务员序列，2014年辞职创业，创立梦嘉传媒集团，蓝梦嘉为其合伙人。顾刘成和蓝梦嘉均为苏州梦嘉实际控制人及一致行动人。

根据交易方案，整体估值是按照苏州梦嘉2018年承诺净利润的12倍估算，按照2018年业绩承诺税后净利润2.6亿元，乘以12倍，对应的整体预估值为31.2亿元。

根据交易方案，梦嘉传媒将会有业绩补偿条款，承诺2018、2019、2020三年税后净利润分别不少于2.6亿元、3.6亿元和4.5亿元，三年合计高达10.7亿元。

作出如此业绩承诺以及未来增长目标的苏州梦嘉，并未披露此前的营业收入、净利润等相关财务数据。

9月13日，深交所再发关注函，要求上市公司继续补充披露：苏州梦嘉近三年的主要财务指标情况；如收购完成后，商誉的确认、计量、后续处理的会计政策。

值得关注的风险在于，巨额增值可能导致商誉减值。根据会计准则，交易对价与标的公司可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。这意味着，未来如果行业产生波动，苏州梦嘉的产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，商誉减值不可避免。

高价收购但最终引发巨额商誉减值，在资本市场屡见不鲜。例如，2012-2014年，蓝色光标（300058.SZ）以32亿元收购三家公司，这三家公司在2015年出现大幅业绩下滑，蓝色光标为此计提了8.88亿元的商誉减值及无形资产减值。

并购项目前车之鉴

作为收购方，利欧股份是一家总部在浙江温岭的公司，主营业务是小型水泵和园林机械的研发、设计、制造、销售。

利欧股份在2007年4月成功登陆中小板，首发募资2.6亿元。2014年后，利欧股份陆续收购上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代和智趣广告等6家企业，数字营销领域业务逐渐壮大，形成与原有机械制造业务互补的双主业格局。

2017年年报显示，与数字营销相关的互联网业务收入83.76亿元，占总收入的79.23%，与水泵及园林机械制造相关的收入21.51亿元，占总收入的20.34%。

此番收购苏州梦嘉之前，利欧股份已经完成向数字营销转型，2018年半年报显示，其互联网业营收更是占到了主营总收入的83.07%。

但利欧股份的业绩却不尽如人意，继2017年下降25.13%后，2018年半年报预计其今年前三季度同比下滑30%至50%，主要原因之一是行业竞争格局变化以及媒介代理业务的占比进一步上升，数字营销业务的盈利能力有所下滑。

对于收购苏州梦嘉，利欧股份称：“可在客户、技术、媒体资源等方面实现良好的资源协同，进一步提高流量变现能力。”

不过，利欧股份此前在数字营销方面的收购却存在众多遗留问题。此次深交所在关注函中即指出，最近三年，利欧股份完成多个营销行业标的资产的收购，其中部分标的在收购完成后出现会计核算不规范、无法实现承诺业绩等情况。

历史公告显示，2016年初，利欧股份以7.54亿元收购上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）100%股权，交易对方承诺2016年至2018年实现的净利润分别不低于5800万元、7540万元、9802万元。

但2016年，智趣广告税后净利润为3223.96万元，比承诺数差2576.04万元。利欧股份2017年年报显示，智趣广告当年净利润为2936万元，与7540万元这一承诺业绩的差距进一步扩大。而2018年半年报表明，智趣广告上半年实现净利润492.11万元，只占承诺业绩的5%。

不仅如此，利欧股份2017年8月收到的浙江证监局责令改正措施决定表明，智趣广告2016年合并报表虚增营业收入、营业成本和营业利润分别为6584.29万元、5626.72万元和957.57万元。

更早前的2014年，利欧股份以3.45亿元收购上海漫酷广告有限公司（以下简称“漫酷广告”）85%股权，并提供1.5亿元资金支持其子公司扩大业务。

2017年8月，利欧股份因虚增利润被浙江证监局责令改正，浙江证监局发现，漫酷广告未按照客户实际消费确认收入，而是按照客户预充值金额确认收入，导致利欧股份2016年提前确认营收和营业利润分别为298.22万元和45.36万元。

此外，漫酷广告的全资子公司上海聚胜万合广告有限公司于2016年5月31日至2016年11月30日期间，累计向利欧股份董事郑晓东借款5000万元，未履行关联交易决策程序和信披义务。

公号运营能否持续存疑

苏州梦嘉目前有700位左右员工，运营着接近4000个媒体账号，拥有不去重的粉丝2.8亿。这意味着，苏州梦嘉平均每人运营着6个媒体账号，在不去重的情况下每个粉丝价值11.14元。

资料显示，苏州梦嘉旗下核心公众号有6个，除了主力公号“伴读书房”粉丝量达到120万外，还有小果妈咪、触摸福州、每天健康养生等，公司通过制作内容、运营服务等来获得垂直领域用户的认可。

但众多微信公号能否持续盈利，取决于内容生产、特别是原创内容生产可否持续。

据市场机构侯斯特统计，2018年第一季度，微信公众号总体图文打开率仅为2.24%，而2016年第三季度为4.63%。打开率较前几年一路下滑，微信公号流量红利正在消退。

需要指出的是，根据天眼查信息查询，苏州梦嘉及其旗下公司目前公开列出的23个微信公众号，其主力公号包括“每天健康养生”“睡前美文”“小果妈咪”均已显示被系统回收或停止使用，剩余的微信公众号普遍是在近期才开始集中发布内容，文章原创性低，点击阅读量也普遍偏低，既无评论互动，也几乎不见丝毫“大号”迹象。同时，不少微信公众号所发布内容与其名称及定位不符，格调不高，标题党现象泛滥。

至于，苏州梦嘉到底具体运营多少个公众号，利欧股份还未披露。9月13日深交所的关注函，即明确要求利欧股份继续补充披露苏州梦嘉“2.8亿名订阅用户”的数据来源、统计口径与方式，是否存在重复计算的情况，活跃订阅用户数量及历年增长趋势，并明确说明该数据是否涉及误导性陈述。

事实上，类似利欧股份此次收购案并非孤例。2018年4月，瀚叶股份（600226.SH）宣称拟以38亿元超高对价，收购主营微信公众号内容营销企业量子云。之后，在一片质疑声中，瀚叶股份下调量子云估值至32亿元。监管层对此也曾下发过关注函，瀚叶股份却几经申请延期至今未回复监管层。