香港虚拟银行：或是内地企业金融国际化的新跳板

（原标题：香港虚拟银行：或是内地互联网巨头金融国际化的新跳板）

2018年5月，香港金管局修订并正式发布了《虚拟银行的认可》指引。之后，腾讯、蚂蚁金服、众安保险、小米、京东金融、中国平安、汇丰香港、渣打银行（香港）等近30家机构纷纷提交了虚拟银行牌照申请。8月31日是香港金管局接受虚拟银行申请的最后时间，而发放牌照的时间则可能在今年四季度或明年一季度。

借鉴内地互联网银行经验，香港探索金融科技创新

按照香港金管局最新发布的《虚拟银行的认可》，虚拟银行是指主要透过互联网或其他形式的电子传送渠道而非实体分行提供零售银行服务的银行。

2000年5月，香港金融管理局首次发出了《虚拟银行的认可》指引。条件是有关申请机构必须符合适用于传统银行的相同的审慎准则，之后，香港金管局于2012年曾对此认可指引进行更新，对是否发牌与虚拟银行在香港经营的原则进行再度阐释。但到2018年，香港金管局还未发出一张虚拟银行牌照。

2018年2月，香港金管局对《虚拟银行的认可》指引进行修订，并于5月30日正式发布。符合认可指引要求的机构于2018年8月31日或以前向金管局递交接近完备的申请，即有可能被纳入首批处理。

香港金管局修订虚拟银行指引和接受牌照申请，可能基于两个大的背景：一是内地无物理网点的纯互联网银行（如微众银行、网商银行、百信银行等）运营效果良好，虚拟银行的商业模式已然清晰，可资借鉴；二是最近国际金融中心竞相发力金融科技，香港亦不甘于人后。2018年初，香港金融管理局、证券及期货事务监察委员会和保险业监管局已分别设立监管沙盒，积极探索适应金融科技创新发展的监管环境。在此大背景下，虚拟银行牌照推出，也可以看作是香港谋划金融科技战略的其中一环。

虚拟银行的申请要求与监管规定与传统银行相似

虚拟银行依然没有脱离香港金管局的银行三级发牌制度（香港实行存款机构三级制，分别为持牌银行、有限制牌照银行及接受存款公司。——编者注），需要按照香港的《银行业条例》向金管局提交所要求的材料，必须满足《银行业条例》附表7的最低认可标准，金管局予以批准发牌后才能经营。

申请的一般原则如下：金管局要求该银行牌照申请人/公司（1）一般以零售客户为服务对象（包括中小企业），促进普及金融；（2）需符合香港《银行业条例》的最低认可标准；（3）必须具备实质业务，不能单纯是一个“概念”，利用互联网的普及获益，需拥有具体可信的业务计划，列明如何经营以及如何遵守认可准则；（4）不应设立最低户头余额要求或对低余额的户头收费；（5）除了科技及相关风险外，虚拟银行必须同样重视信贷、流动性及利率风险；（6）申请人的实际控制人、董事及行政总裁均为适当人选。

虚拟银行必须在香港注册成立以法团（受香港法律约束的机构或团体）的银行形式运营。金融机构（包括在港银行）和非金融机构（包括科技公司）均可申请。

在对股东的要求上，一般要求，50%及以上的股本应为一家信誉良好并受到香港及其他地方认可的监管机构监管的银行或金融机构。如不满足该条件，金管局希望申请人能够被一家在港法团的中间公司持有，并且对该中间公司附加监管条件。附加条件包括资本充足、流动资金、大额风险承担、集团内部风险承担及资产抵押、集团架构、业务活动、风险管理、董事及高级管理人员以及金管局要求的其他资料。此外，金管局考虑到虚拟银行为新业务新企业，起初风险较高，要求其母公司必须承诺支援银行，在有能力有需要时给予资金、科技等方面的支持。

在风险管理上，申请人至少应该按照八类基本风险（即信贷、利率、市场、流动性、运营、信誉、法律及策略风险）分析其作为虚拟银行而受到这些风险影响的程度，并制定适当的管控措施。申请人也应该明白虚拟银行的流动性风险、运营风险（保障客户隐私）以及信誉风险可能比传统银行要高。

在业务计划上，虚拟银行应提出可信及可行的业务计划。金管局不会干涉个别机构的商业决定，但会关注虚拟银行是否在起初数年忽略银行亏损而为提高市场占有率扩张。金管局在《认可》指引中提到，虚拟银行业务不应过快扩张，以致其系统和风险管理能力无法承担。

此外，由于虚拟银行是新事物，金管局要求虚拟银行提交“退出计划”，以应付其商业模式最终不可持续的情况。目的是为了一旦该银行退出，相关程序能有序进行，不影响客户和金融体系。

在监管规定上，虚拟银行和传统银行采用同一套监管规定，资本要求也与传统银行相同。部分规定会因虚拟银行的商业模式，根据风险为本、科技中立的原则做出调整，如可能要求董高监具备科技知识等。

金管局不预期虚拟银行在香港设立分行，但需要在香港设立办事处，方便金管局与之联系以及接待客户投诉等，并保存可让金管局查阅的整套账册、账目及交易记录。从字面来看，新申请的虚拟银行可以在香港设立分行，也可以不在香港设立分行，但一定要设立办事处。

在科技风险管理上，香港金管局非常重视虚拟银行的科技风险。总体原则是银行的安全及科技相关措施应适用“适切需要”，即适用于虚拟银行经营计划中的相关业务。一是要求虚拟银行需聘请符合资质的独立专家，独立评估其计划中的科技管理和系统是否足够，评估报告的副本应在申请时一并递交金管局。二是要求虚拟银行在开业前，须就其电脑硬件、系统、保安、程序及管控措施做出详细的独立评估，报告提交金管局。三是要求虚拟银行应制定程序定期检查保安和科技相关安排，确保在科技持续发展情况下，依然符合“适切需要”的原则。

金管局原则上不反对虚拟银行将电脑、业务运作外包给第三方。但虚拟银行事先需与金管局商讨重大外包计划，并遵守金管局《监管政策手册》中关于“外包”指引的原则。金管局必须信纳第三方的运作的安全性、客户资料的保密性及完整性不受影响，并有权对第三方的相关措施进行审查，或向有关机构、外聘审计师及专家取得报告。

香港虚拟银行牌照的价值

从香港金管局对虚拟银行的定义上看，虚拟银行属于线上零售银行，但并没有明确特定的商业模式，由申请机构自行提交经营方案。

从内地的实践看，目前不同类型牌照的银行都有在尝试虚拟银行的发展模式，比如，微众银行和网商银行是民营银行牌照，而百信银行则是直销银行牌照。在监管规则上，银保监会目前并没有出台专门针对互联网银行的监管指引，而是将其纳入了统一的监管框架，同样的业务，与其他类型银行适用相同的监管规则。与之相类似，香港尽管出台了专门的虚拟银行认可指引，但在监管规则上也明确与传统银行采用同一套监管规则，发牌制度也依然在香港银行三级发牌体系之内。

从这点来看，内地和香港对虚拟银行的监管理念基本一致，即坚持实质重于形式的原则，线上和网点只是银行营销的不同渠道，相同性质的业务，在监管上适用统一的规则。这避免了线下线上业务规则不统一可能导致的监管套利，也避免了因为鼓励金融科技发展可能造成对传统银行的监管不公平。

从准入要求上看，虚拟银行仍在香港的银行三级发牌制度内，监管要求上也与传统银行一致，并且可能在金融科技的应用上还有额外要求，其对在港持牌银行的吸引力可能不大。但在港的汇丰、渣打等发钞行为扩大支付市场的占有率巩固发钞行地位，会愿意加强与内地金融科技公司的合作，并在虚拟银行方面进行尝试和创新。

对内地的金融科技公司，不管其此前有无内地银行牌照，香港的虚拟银行牌照都有很高的牌照价值和金融国际化价值。一方面，香港是自由贸易港，获得在港银行牌照，将来有可能为境内外用户提供跨境金融服务；另一方面，大型互联网企业（如腾讯、阿里）有相当规模的海外业务和海外用户，依托于同样的产业生态，其在内地成功实践的互联网银行模式或可以在海外成功复制。因此，香港的虚拟银行牌照给内地互联网公司带来了很大的潜在发展空间和市场前景，可能成为各互联网巨头海外金融业务发展的新起点和国际化的新跳板。