天海防务实控人拟降价卖壳 接盘方曾参与深中华A定增

（原标题：天海防务实控人拟降价卖壳 接盘方曾参与深中华A定增）

■本报记者 谢 诚 见习记者 施 露

在经历了实控人股票质押爆仓后，天海防务大股东选择了再次卖壳自救。

9月7日晚，天海防务发布公告称，控股股东刘楠拟将持有的天海防务4500万股、股东李露拟将持有的301万股，转让给万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称“万胜实业”）。上述股份占上市公司总股本的5%，转让价合计为1.68亿元。

值得注意的是，今年6月以来，天海防务实际控制人刘楠已经筹划了两次控制权转让，但皆无果而终。

前两次股权转让失败后，刘楠及一致行动人佳船企业所持公司股份中有超过99%的股份已质押，其中，刘楠部分质押股份已跌破平仓线爆仓。

为了应对质押危及，刘楠等通过债转股等方式变相开始了一轮减持。公告显示，8月20日，佳船企业可交换债券已累计完成换股3230万股，占天海防务总股本的3.36%，使其持股从8.95%下降至5.58%。而佳船企业所持公司股份中有实际发行可交换公司债券为300万张，累计换股债券129.2万张，尚存续170.8万张。

此番，给予自救的大股东刘楠及一致行动人，在遇到新的买家后，出让股权并无溢价，约定为3.5元/股，较前一次卖股权的价格下降约27%。

大股东拟卖壳自救

在卖壳自救的消息传出后，天海防务大股东并未摆脱股价下跌带来的风险。

今年上半年就开始寻找接盘方的天海防务大股东刘楠，在两次出让控股权失败后，深受股票质押过高带来的痛楚。

天海防务股价从今年4月份的7元/股下跌至当前的3.5元/股左右，跌幅近50%。股价的大幅下跌直接导致刘楠部分质押股份爆仓。

与此同时，天海防务变卖股权的价格也一次比一次低，今年7月份，扬州金控拟接盘天海防务，彼时，其给出的接盘价格为不低于4.81元/股，而本次的交易价格则降低至约3.5元/股。

公告显示，此次接盘方为万胜实业，根据双方的另行协议，万胜实业还将受让刘楠持有的佳船企业57.28%股权。

如上述股权转让顺利实施，受让方万胜实业将通过佳船企业（持有天海防务5.58%股份）行使有关股东权利。

届时，受让方万胜实业拥有表决权的股份数量合计为2.37亿股，占公司总股本的24.73%，控制人将由刘楠变更为王胜洪，万胜实业与刘楠、佳船企业形成一致行动人。

值得注意的是，刘楠此前承诺增持上市公司股票不超过1亿元，此番也由万胜实业代劳。

神秘的接盘方

对于此次交易，接盘的万胜实业背景备受市场关注。

天海防务公告显示，万胜实业法人为王胜洪，注册资本为5亿元，位于深圳。

资料显示，王胜洪旗下拥有多家珠宝贸易公司。其中，深圳婵娟珠宝股份有限公司注册资本为1亿元，主营业务为珠宝、铂金首饰、黄金饰品等工艺品的购销及技术服务。同时，王胜洪还持有上海婵娟珠宝有限公司100%股权，公司主营业务为珠宝首饰、金银饰品的销售，从事货物与技术的进出口业务。

此外，王胜洪还控股深圳婵娟实业有限公司、物联（福建）信息科技有限公司、深圳万盛实业控股企业（有限合伙）三家公司。

《证券日报》记者发现，本次交易不是万胜实业第一次出现在资本市场，2017年3月份，在深中华A的定向增发中，万胜实业的身影就曾显露其中。

根据深中华A增发方案显示，公司投资者认购调整为瑞安信息和万胜实业，认购金额分别不超过4亿元，且认购股份数量分别不超过3675.65万股，深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）（以下简称“贝尔高新”）和智胜高新认购金额分别不超过2亿元，且认购股份数量分别不超过1837.83万股。

虽然万胜实业的法人王胜洪有着诸多产业，但此次股权转让依然遭到了深交所的问询。

“刘楠以及佳船企业拟在协议生效后，将其直接持有公司股份对应股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给万胜实业行使，委托期限为五年。请说明无偿转让表决权的原因与合理性。”交易所在问询函中指出。

“天海防务的卖股权免费赠表决权的方式，其实也是交易所关注的，如果上市公司实际控制人不能说出合理的理由，就类似于租壳，但如果是因为限售的原因，就要看监管方面如何界定了。”一位从事并购交易的律师对《证券日报》记者表示。