监管“放”与“堵”：20%红线取消 盯防钻空子

（原标题：监管“放”与“堵”：20%红线取消、盯防钻空子）

本报记者 谭楚丹 深圳报道

并购重组监管新信号

“按目前口径来看，除金融企业以外，20%红线已经取消了，”深圳一家券商投行人士9月11日对本报记者表示，“对于想要做产业整合的上市公司，这项条款是十分有利的。”

继9月7日后，监管层再度对并购重组相关制度作出相应调整，体现出对并购重组依然支持的态度。

9月10日证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条中的“经营性资产”进行问答。具体来说，面对用股权支付方式收购少数股权的交易类型，证监会要求应该满足两项条件：一是买卖双方属于同产业链，二是交易后净利润不能来自报表以外的投资收益。

有业内人士表示，此次放开了对非金融企业收购少数股权触及20%的红线，是对产业并购的鼓励；同时强调交易完成后净利润的来源，是盯防利用并购来美化财务报表的行为。

支持产业并购

自此前证监会对并购重组的调价机制进行修订以后，这次对“经营性资产”的适用范围重新进行解答。

9月10日，证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项提到的“经营性资产”所在的特殊情形进行了问答，称上市公司发行股份购买企业股权时，若为少数股权，应当符合两项条件。

其中第一点，证监会要求，少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者买卖双方属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

据了解，过去监管层在上述条件的基础上还要求，近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%的要求，并适用于所有行业。目前已经被取消。

记者了解到，业内人士均认为，这项政策是对收购非金融企业少数股权的放开。

“按目前口径来看，除金融企业以外，20%红线已经取消了”，深圳一家券商投行人士9月11日对本报记者表示，“对于想要做产业整合的上市公司，这项条款是十分有利的。”

“这给了上市公司很多空间。主要因为并非所有产业并购都要求获得对方标的控股权。比如有的上市公司可能基于投资战略，如果标的在未来显示出更高的成长性，可能会进一步进行并购。另外比如有的上市公司通过收购少数股权来补充主营业务中的短板，可能也不需要获得控股权。”前述深圳券商投行人士向记者解释。在他看来，这也有益于上市公司做大做强。

今年有一单跨界并购重组被否，此前反馈意见中就被问到“经营性资产”问题。

园艺行业的上市公司沃施股份（300483.SZ）原计划现金购买天然气行业的中海沃邦27.20%股权，发行股份并募集配套资金购买中海沃邦另外21.68%的股权。彼时监管层要求公司回复现金购买的27.20%少数股权是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于“经营性资产”的规定。

公司表示，本次重组的目的是实现中海沃邦控制权的收购，进而使上市公司的主营业务增加天然气的勘探、开发、生产、销售，形成两大业务的格局。有效减小单一风险因素对公司业务发展的影响。

但这显然不符合标的属于同一个产业链并且具有显著协同效应的要求。

堵漏美化报表

一方面鼓励上市公司产业并购，另一方面证监会问答中的第二项条件则体现监管层的从严态度，盯防钻空子行为。

具体而言，证监会表示，少数股权收购交易完成后，上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。

证监会另外指出，若标的为金融企业，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。

北京一家大型券商投行人士9月11日向记者表示，监管此举有助于堵两个漏洞。“部分上市公司主营业务不突出，或者甚至是空壳公司，他们进行参股型并购，一方面让利润提升，另一方面实则上市公司大股东进行表外套现。”

他提出第二种情形为美化报表。“也就是花钱买利润。有些上市公司通过收购少数股权来美化报表。比如一些上市国企，希望通过并购金融机构少数股权来提升盈利能力，因为一般而言上市公司如果想要让利润好看，金融资产以其估值低的优势成为非常合适的投资品种。这也是监管层在这次表态中依然对金融资产20%红线不松口的原因。”该名投行人士表示。

在他看来，由于证监会强调交易完成后，净利润不能来自合并财务报表范围以外的投资收益，这意味着上市公司本身就要具备主营业务和可靠经营能力，不是空壳公司，不能倚赖对外投资的收益。