湖南宇晶IPO:应披露高管买卖股票的对手方关系

（原标题：拟IPO的湖南宇晶应披露新三板挂牌期间董事长、董秘买卖股票的对手方、交易价格、是否客户或供应商的关联方）

湖南宇晶机器股份有限公司IPO申请明天就要上会审核了。笔者翻阅招股说明书申报稿后发现，公司实际控制人、董事长杨宇红在公司新三板挂牌期间有买卖股份的行为、公司董秘罗群强有卖出股份的行为，但申报材料都没有披露买卖的价格、交易对方等明细情况。交易对方是谁？交易背景是什么？交易对方是否客户或供应商的关联方？交易价格是否公平，是否有利益输送？我们不得而知。

湖南宇晶是专业从事精密数控机床设备的研发、设计、生产和销售的高新技术企业，公司致力于为下游客户提供硬脆材料切割、研磨及抛光等加工服务一体化解决方案。

公司于2015年 10 月 21 日在新三板挂牌，证券代码“834124”。一直采用协议转让的交易方式。公司股票自 2017 年 9 月 8 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。公司新三板挂牌、摘牌时、申报IPO时股本都是7500万股。

公开资料披露，湖南宇晶2015年挂牌新三板时，股东共有15名，其中公司实际控制人、董事长杨宇红持股3748.5万股，董秘罗群强持股401.625万股。

2017年9月8日摘牌时，公司股东54名，比挂牌时增加39名。杨宇红持股3556.7万股，比挂牌时减少191.8万股。罗群强持股391.625万股，比挂牌时减少10万股。

再查看公司2015年年报、2016年半年报、2016年年报、2017年半年报股东持股情况发现，杨宇红2016年上半年卖出股份262.5万股，2016年下半年买入16万股，2017年上半年买入69.1万股至3556.7万股；罗群强2017年上半年卖出股份10万股。

查阅湖南宇晶新三板的K线图可知，湖南宇晶新三板挂牌期间交易的最高价是8.31元/股，产生日期是2017年3月13日，当天成交数量7.6万股，成交金额63.03万元，平均每股交易价格8.29元；最低价是3元/股，产生日期是2016年12月14日，当天成交数量6.1万股，成交金额18.3万元，平均每股交易价格3元。

前面讲过，新三板挂牌期间公司一直采用协议转让的方式，按此方式卖出方、受让方要协商一致才能实现交易。

那么杨宇红2016年上半年262.5万股是卖给谁了?按什么价格卖的?2016下半年、2017年上半年买入的85.1万股，出售方是谁?按什么价格交易的?罗群强那10万股又是卖给谁了?交易价格是多少?

笔者为什么要关心这两个人买卖股份的明细?

因为这个公司2015年业绩比2014年严重下降，2016年、2017年营业收入、净利润又实现了大幅度的增长，同时公司的客户在2016年、2017年发生了很大的变动。杨宇红、罗群强有没有通过将拟上市股份转让给客户关联方的方式，来开拓客户，增加营收?

下图是笔者根据招股说明书、公开转让说明书编制的2013年至2017年的公司合并利润表主要数据：

单位：万元

公司报告期是2015年、2016年、2017年及2018年1季度。上图可知，2015年营业收入、营业利润、扣非归母净利润同比下降24.27%、64.32%、62.74%，营收下降四分之一，净利润还不止腰斩，相当惨！

在2015年业绩重挫的情况下，公司挂牌新三板，2016年、2017年就实现了营业收入和净利润的高速增长，特别是扣非归母净利润，2016年是2015年的2.54倍，2017年是2016年的2.59倍，2018年1季度，时间只过四分之一，净利润却接近2017年全年的50%。正因为2017年的业绩大爆发，湖南宇晶把募集资金总额从首次申报时的2.0365亿元一下子提高到了4.0444亿元，接近提高了一倍。

难道新三板给湖南宇晶带来了好运?一挂牌就实现业绩的倍数增长?笔者自然会怀疑湖南宇晶是否用了什么特别的手段。而实际控制人通过股份转让、搞利益输送实现客户开拓，是相对隐蔽、又能实现较大利益输送的“好办法”，我国资本市场屡见不鲜。

而在一定程度上能够给笔者的怀疑提供一定合理性的，就是业绩实现大增长的2016年、2017年及2018年公司客户变动情况。变动幅度相当地大。

报告期内，公司新增、减少、存续客户如下表所示：

2016年，公司客户存续数量105个、减少数量高达130个，新增76个，减少数量超过存续数量的24%，客户流失率达到55%；

2017年，公司客户存续数量93个、减少数量88个，新增数量101个，减少数量与存续数量接近，客户流失率48.62%,接近一半；

2018年1-3月，公司客户存续数量59个、减少数量135个，新增数量19个，减少数量是存续数量的2.29倍，客户流失率高达70%。

湖南宇晶招股说明书只公布了本次申报前最近一年新增18名股东的明细。

新三板摘牌时公司股东54名，减去挂牌时股东15名、减去上述18名，还有21名股东没有公布。

根据招股说明书，湖南宇晶拟发行新股不超过2500万股，拟募集资金4.0444亿元，大概每股发行价16.18元。按上市当天惯例涨幅44%,后面再来3个涨停板（比较保守了）计算，上市后四天股价会涨到31元/股。杨宇红、罗群强两人合计减持201.8万股，即使减持价格都按湖南宇晶新三板挂牌时最高交易价格8.31元/股计算，每股差价22.69元，22.69X201.8万股=4578.842万元，可以实现4578万元的利益输送，足以开拓很多客户了。

因此，审核部门应该要求湖南宇晶的董事长杨宇红公布2016年上半年262.5万股股份卖给谁了，什么交易价格，2016年下半年、2017年上半年又是哪些股东卖给杨宇红16万股、69.1万股的，交易价格多少。这些股份买卖的背景是什么。

审核部门应该要求湖南宇晶董秘罗群强公布2017年上半年10万股是卖给谁了，什么交易价格，这10万股份买卖的背景是什么。

审核部门要核查杨宇红、罗群强股份交易对方与公司客户、供应商是否存在关联关系。

湖南宇晶IPO存在的其他问题

一、对第一大客户蓝思科技高度依赖

蓝思科技位于湖南浏阳市，主营业务视窗防护玻璃的研发、生产和销售，2015年3月18日在创业板上市，证券代码300433。

2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，湖南宇晶对蓝思科技销售收入分别为 5318.76 万元、5213.46 万元、16499.95 万元及 6129.14 万元，占公司销售收入比例分别为 42.47%、32.93%、46.76%及 48.42%。报告期内蓝思科技一直是湖南宇晶的第一大客户，占到营业收入的近50%。因此，我们说湖南宇晶对蓝思科技存在高度依赖，一点不夸张。

二、子公司全部亏损

湖南宇晶有5家控股子公司，其中宇晶长沙、湖南佳友为全资子公司，包头宇拓、湖南谷为、湖南宇诚为控股子公司，持股比例分别为51%、55%、59%。

宇晶长沙成立于2015年2月，2017年度亏损30.87万元，2018年1季度亏损22.26万元；

湖南佳友成立于2016年7月，2017年度亏损3.27万元、2018年1季度亏损0.33万元；

包头宇拓成立于2013年10月，2017年度亏损662.42万元、2018年1季度亏损17.31万元。2017年3月末净资产-250.5万元，已经资不抵债。

湖南谷为成立于2014年10月，2017年度亏损3.68万元、2018年1季度亏损0.24万元。

湖南宇诚成立于2018年4月10日，尚未经营。

除了今年刚成立的湖南宇诚以外，其他4家子公司均亏损，说明公司管理水平有限，特别是包头宇拓不仅亏损还资不低债了，还有一大笔应收账款基本上收不回来了，公司内控也存在较大缺陷。

三、应收账款诉讼催收，说明客户质量差，公司内控有缺陷

报告期内，湖南宇晶体存在较多诉讼情况，主要是因部分客户拖延支付公司货款，公司采取法律程序催收导致。截止 2017 年 9 月 30 日，湖南宇晶尚存未决诉讼 7 项，涉及的诉讼金额合计 1924.70 万元，其中，应收账款原值 1631.30 万元，差额为违约金以及利息诉求。截至本招股说明书签署之日，上述诉讼均已结案，部分正在执行中，公司已经回收账款 110.14 万元，余款公司已经根据可回收性按照会计准则的要求计提了充分的坏账准备 1132.36 万元，确认了损失 220.70 万元。

在湖南宇晶的诉讼中，有两则是关于宇晶机器重要子公司包头宇拓及其少数股东包头市拓力拓科技有限公司的诉讼。其中，湖南宇晶作为原告，包头宇拓及其少数股东包头市拓力拓科技有限公司作为被告，涉及金额为863.45万元。此外，包头宇拓控告包头市拓力拓科技有限公司，涉及金额为901.28万元。

客户拖延不付货款，湖南宇晶采用诉讼解决，可能也是不得已了，足可见客户质量较差，也说明公司开拓客户比较粗放、销售产品的内控有缺陷，对客户的偿付能力没有仔细分析。对控股子公司都要采取诉讼方式催要货款，也说明管理水平低、内控存在重大缺陷。

招股说明书披露的湖南宇晶2016年新增的一个重要客户就是质量较差的。2016年公司新增欧菲光、东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司等下游玻璃盖板行业主要企业。

招股说明书特别提到的东莞瑞立达是什么样的客户呢?

笔者一查，该公司2015年8月27日挂牌新三板，证券代码833290，再看业绩，2016年、2017年、2018年上半年分别亏损7021万元、11957万元、7988万元，完全是一个严重亏损的企业。

四、通过实控人外甥女控制的公司代收5笔银行借款共6100万元

湖南阳诚机电有限公司是湖南宇晶实际控制人杨宇红妹妹杨宇霞的女儿喻洋控制的公司。杨宇霞还曾担任湖南宇晶财务总监（2015年5月28日至2017年4月26日）。喻洋是杨宇红的外甥女。

阳诚机电为湖南宇晶提供什么服务呢?

阳诚机电在2015年、2016年、2017年替湖南宇晶代收5笔银行借款，合计6100万元。

毕竟是湖南宇晶实际控制人外甥女控制的公司，很可靠，收到银行发放的贷款后很及时的将款项划到湖南宇晶。

但湖南宇晶的这种委托关联公司代收银行贷款的行为是明显违反《流动资金贷款管理暂行办法》（2010 年 2 月颁布实施）的。虽然湖南宇晶已经取得相关银行、当地人民银行、银监局出具的证明，不存在被处罚的风险，但湖南宇晶长达3年时间违反相关法律的事实，说明公司内控存在较大缺陷。

另外，2015年、2016年、2017年阳诚机电与湖南宇晶存在关联交易，交易金额分别为13万元、61万元、39.83万元。

交易金额虽然较小，但阳诚机电对湖南宇晶的销售价格普遍比市场价格高，6种产品中5种高于其他供应商的销售价格。

2017年4月喻洋将所持阳诚机电全部股权转让。2017年阳诚机电完成清算。

五、高管薪酬偏低

根据招股说明书披露的董监高核心技术人员2017年领取薪酬情况，可以说薪酬水平偏低。董事长总经理杨宇红27.68万元、董事副总经理张国秋21.7万元、董事、董事会秘书罗群强21.06万元、财务总监刘令华20.48万元、监事会主席张靖16.29万元。

而同为湖南的，与湖南宇晶有竞争关系的宇环数控机床股份有限公司的董监高薪酬明显高于湖南宇晶，两公司2017年营业收入、净利润差不多，具有高度的可比性。

宇环数控从事数控磨削设备及智能装备的研发、生产、销售与服务，2017年10月13日登陆中小板，证券代码002903。2017年营业收入2.5亿元、扣非归母净利润6890万元，营收、净利润还略低于湖南宇晶，但董事长许世雄43.93万元、董事、总经理许燕鸣62.72万元、董事副总经理许亮36.18万元、财务总监杨任东31.92万元、副总经理彭关清30.96万元、监事会主席郑本铭34.71万元，连3名独立董事的年度津贴都是湖南宇晶的2倍。2017年湖南宇晶独立董事津贴每人3万元、宇环数控是6万元。

湖南宇晶的高管、核心技术人员心态平衡吗?能稳定吗?

六、新三板挂牌期间因2016年年报未及时披露受监管

2017 年公司拟申请 IPO，重新聘请的注册会计师需对申报期财务数据进行全面审计。由于工作量较大，会计师未能在 2017 年 4 月 30 日前及时完成 2016 年年报审计工作，公司于 2017 年 5 月 3 日发布了因未能及时披露 2016 年年度报告停牌的公告。2017 年 6 月 14 日，公司完成审计工作后及时披露了 2016 年年度报告。

2017 年 6 月 23 日，由于公司未在 2016 年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第十一条之规定。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的 [2017]184 号《关于对未按期披露 2016 年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的公告》说明：发行人及发行人董事长杨宇红、董事会秘书罗群强受到了股转系统出具的警示函的自律监管措施。公司于 2017 年 6 月 13 日在全国股份转让系统进行了公告披露。