上市前公司股份信托方兴未艾 管窥小米六层信托架构

（原标题：上市前公司股份信托方兴未艾 管窥小米六层信托架构）

特约撰稿 朱丽娜 香港报道

导读

小米上市主体之上共有6层架构，第一层上市公司，第二层为两家公司分别持有AB股，第三层、第四层分别为Sunrise Vision Holdings及Parkway Global Holdings,第五层为家族信托，雷军作为委托人，本人及其家族作为受益人；第六层为受托人方舟信托（香港）有限责任（ARK Trust（HK）Co.,Ltd）。方舟信托是诺亚控股集团旗下境外全资子公司，成立于2014年12月。

随着小米等内地高科技公司纷纷赴港上市，设立上市前公司股份信托（Pre-IPO Trust）也开始成为科技新贵圈中的一股热潮。

“很多中国高科技企业老板上市前会做信托，目前很多在筹划上市的客户也会考虑做前期的规划，不仅是在二级市场融资，而且进行一个完整的上市前的税务规划、法律规划，很多国家都开始启动CRS（金融账户涉税信息自动资讯交换），这也是推动（企业主建立）上市前信托的一个因素。”新加坡银行李文修在接受21世纪经济报道记者专访时表示。

李文修透露，目前设立上市前信托的比例大约10%-20％，预期未来三年内将会增至30%。事实上，将上市公司资产注入离岸信托公司，然后大股东控制离岸信托的方式近年来已越来越普遍。

公开数据显示，目前香港216家上市家族公司中至少约有30%的企业以家族信托形式控股，通常采用“离岸公司+信托”的基本结构，由企业创始人成立家族信托基金，委托离岸公司代持家族成员所持股份，从而实现对家族企业股权的控制。

资产门槛3000万美元

“一般的信托架构和未上市及上市企业股份的信托架构的不同之处，在于后者信托架构的分层会比较多， 一般的标准信托是一个信托架一个公司，公司持有这些资产比如银行账户，公司的内层董事和股东都是信托公司；但是未上市信托企业，上市主体上面那层控股公司，董事通常保留给客户去担任，而不会由信托公司去担任董事，这样可以为客户提供更大的灵活度。”李文修指出。

他续称，通常上市前信托有四层架构，第一层为上市公司主体，第二层持有主要创始人股权，由客户（指上市公司创始人及其家属，下同）担任董事，可以在上市前的多轮融资中发挥更大的自由度，“上市后股票通常有一定时限的禁售期，在上市前成立信托可以避免在上市期间，因发生离婚破产纠纷等问题影响企业资产。”

第三层则持有控股公司的股份，由受托人担任股东，并指定离岸控股公司的董事和管理人员，客户担任董事；最顶端的第四层是信托公司作为信托的受托人，“有的信托层数较多，通常是不想让外人轻易看到信托背后的身份，多加几层架构，但客户在每一层都担任董事。”他指出。

“信托不是完全保障财务资产，要视乎具体情况而定，如果客户的离婚申请日期和信托成立的日期十分接近，客户就有利用信托逃避离婚责任的嫌疑，财产不一定可以得到保护；但如果信托已经成立很久，临近上市的时期出现了离婚等纠纷是可以实现财产保护功能的。”他坦言。

李文修指出，有意在香港上市的企业，最好在递交A1上市表格前已做好Pre-IPO Trust，作出有关安排的公司资产门槛为3000万美元，上市后估值约达到1亿-2亿港元的企业，并有30%-40%的资产属离岸持有的公司。

他建议，公司设立上市前信托应事先厘清税务问题，“除了和香港上市律师讨论程序的问题，还要和内地的律师讨论公司股份转移是否会影响在内地的税收问题。”

小米信托六层架构

雷军作为中国科技界大佬，其上市前信托有诸多看点。

小米上市主体之上共有6层架构，第一层上市公司，第二层为两家公司分别持有AB股，第三层、第四层分别为Sunrise Vision Holdings及Parkway Global Holdings，第五层为家族信托，雷军作为委托人，本人及其家族作为受益人；第六层为受托人方舟信托（香港）有限责任【ARK Trust（HK）Co.，Ltd】公司。方舟信托是诺亚控股集团旗下境外全资子公司，成立于2014年12月。

相比传统的由银行担任信托受托人，雷军设立的家族信托作为方舟信托的受托管理人，这是典型的上市前信托的架构模型。李文修表示，雷军及其家属极有可能是Sunrise Vision Holdings及Parkway Global Holdings这两家公司的董事，从而在公司经营决策层面发挥更大的灵活性。

作为首家同股不同权上市架构的公司，雷军的家族信托旗下有两家控股公司，一家为Smart Mobile Holdings，持有AB股，而另一家为Smart Player Limited， 仅持有B股，这两家控股公司持有境外上市主体小米集团。从股权结构看，小米股票分为A类股份和B类股份，A类股份持有人每股投票权为10票，B类股份持有人每股投票权为1票。具体来看，小米集团A类股份全部由创始人雷军（4.29亿股）和另一位联合创始人林斌（2.4亿股）持有。

在设立上市前IPO时可以划分开A股、B股的受益人，“分开两个架构持有不同股权的信托，两个架构有不同受益人以外，其中某些受益人可以设置锁定到分配期间才可以分配，不同公司做投资权限也不同，每间公司下面开的账户的投资风险评估报告也有所差别。”李文修表示。

同时，他透露，近年来越来越多的客户选择设立私人家族信托公司作为受托人，“这样可以进行更深入的分配，把家族现状和家族宪法写进私人信托公司章程里面，对家族后代才有法律约束。”

传统的信托分配规则确定之后，在委托人离世之后，受益人的安排必须按照设立人的要求执行而不能再进行变更。相比之下，私人信托的董事通常为家族成员，董事局的成员还包括第三方专业人士等，因此在第一代离世之后，第二代有更大的空间对信托做出变更，因此资产的安全性系数有所降低。

信托应与时俱进

近年来越来越多的客户选择将信托向香港、新加坡等地转移，主要通过将信托管理人由离岸管辖区变更为新加坡、香港的信托公司。他认为相比开曼等离岸天堂，香港、新加坡的法制更全面、成熟，法庭的稳定性、持续性更好。

事实上，雷军此次就选择在香港设立信托，而非传统的开曼群岛、BVI（英属维京群岛）等离岸法域。

2013年12月1日，香港出台了新的《信托法》，这为香港信托业发展奠定了基石。在新的信托法下，香港可设立永续信托，而且，新的法律赋予受托人更大的预设权力，涵盖投保、委任代理人、特许投资和收取酬金等，同时还废除两项普通法原则，引入反强制继承权规则等。

近年来，香港豪门家族频频爆出争产丑闻。对此，李文修指出，这些信托基金大都是在数十年前已成立。由于早期的信托架构将很多权力交予信托公司，缺乏灵活性，因此“信托公司在运用权力时若有偏袒任何一方的话，便存在被起诉的风险”。

但目前的信托可以在条款中做出相关设定，“如果任何受益人主动起诉信托公司，他就会立刻被罢免不能再做受益人。信托也可以设立保护人，如果信托设立人已经离世，保护人可以代表其罢免某些受益人，保护信托的持续性。一般来说，委托人会选择自己信任的家族朋友或事业伙伴担任保护人，比如家庭律师等，有些甚至会设立保护人委员会。”他表示。

（实习生崔盟对此文亦有贡献）