清流|易到车主提现困难 乐视接盘侠疑转让部分股权

2018-07-24 10:19:21 来源: 清流 举报
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出品|网易清流工作室

作者|刘培 编辑|赵妍

因接手乐视旗下资产易到用车,在资本市场名不见经传的韬蕴资本集团有限公司(下称“韬蕴资本”)备受瞩目。如今受限于资金流动性,再次爆出车主提现困难。

7月21日,易到发布公告称,韬蕴资本入主后发现易到整体负债由乐视承诺的20余亿飙升至近50亿。近期,乐视通过单方面诉讼冻结易到账户,虽经多方沟通仍未达成妥协,因而将影响车主本周提现。

贾跃亭的 “白衣骑士”孙宏斌(接手乐视网)一样,从贾跃亭手上接手易到的韬蕴资本,开始与昔日“盟友”发生嫌隙。韬蕴资本此番声明首次公开指出了乐视遗留的巨额不合理债务问题,以及由之触发的资金冻结给公司运营带来的困难。

这是韬蕴资本在2017年7月被市场曝出,从贾跃亭手中接手易到用车的指挥棒以来的首次危机。

上一次是韬蕴资本接手易到前夕,当时的易到平台司机无法提现,用户大量流失,易到的原始创始团队集体出走,贾跃亭挪用易到资金,易到陷入一场前所未有的舆论危机。

这场仓促接盘,给市场留下了诸多猜疑。温晓冬在4个月后方公开回应: “当时易到的情况比较特殊,考虑到一些社会稳定问题,易到将来的名誉问题,经营问题,我们基本是反常规运作,我们先拿钱,再进来了解情况。”

半年之后,按照韬蕴资本的官方说法,易到的用户以及运营正在好转,“易到新的CEO人选已经确定”,易到“最近的订单量已经恢复到历史上最好的时间点”,易到还在2018年4月迎来中信银行的资金,还有更多的“战略合作”和未来布局。

但是种种向好的迹象下,易到再次爆发车主提现困难,网易清流工作室独家发现,韬蕴资本面临情况或许更复杂,韬蕴资本在一个月前悄然将易到的部分股权转让给上海钜派投资集团有限公司(下称“钜派集团”)。后者在多个项目上均与韬蕴资本有资金上合作。

易到股权或已发生变更

易到用车的公司主体为北京东方车云信息技术有限公司(下称东方车云),目前股东分别为自然人王菲控股33.82%,法人上海哲蕴商务咨询合伙企业(有限合伙)(下称“上海哲蕴”)持股28%,北京中泰创赢企业管理有限公司持股20%,鹰潭市信银风华投资有限合伙企业持有18.18%。

王菲为韬蕴资本的总裁助理,在东方车云担任法人及大股东,同时也在数十家韬蕴子公司担任法人及股东。根据工商资料变更,2018年5月18日,上海哲蕴新入易到,成为第二大股东。

值得注意的是,上海哲蕴最初为韬蕴资本及其关联公司北京蓝巨资产管理有限公司(下称“北京蓝巨”)共同持股;然而,2018年5月30日,其股东结构悄悄发生变更。股权结构变成由宁波保税区鋆达投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“宁波鋆达”)持股99%,北京蓝巨持股1%。

这意味着,宁波鋆达从韬蕴资本受让了易到28%的股权。而宁波鋆达成立时间为2017年7月21日,几乎与接盘易到时间一致。工商资料显示,宁波鋆达法人为钜派集团的控股孙公司上海易钜资产管理有限公司,宁波鋆达也因此被视为钜派旗下管理的有限合伙企业。

而据韬蕴内部人透露,韬蕴资本在接手易到后,曾有一段时间钜派的朱俊杰等人长期驻在韬蕴资本的办公室。

此时,易到股权发生变更的原因是什么呢?网易清流工作室分别致电韬蕴资本公关总监,对方称“易到是韬蕴目前最大的资产”,对与出让股权一事尚不知情,需要查证后再给答复,截至发稿前,并未收到对方回复。

而网易清流工作室还针对钜派接手易到股权一事,拨通钜派集团联席总裁兼资产管理事业部事业合伙人朱俊杰的电话,对方回称让其品牌负责人给予答复。其品牌负责人针对网易清流工作室发去的问题邮件,其称由于涉及商业保密,不适宜对外书面公布。

而在股权变更前半个月间,韬蕴在易到的股东代表王菲和上海哲蕴均将股权质押给了上海钜澎资产管理有限公司,后者亦为钜派集团旗下股权投资子公司。

“通过上述股权结构变化,这很有可能是一种债转股模式。私募股权机构在投资中,当对标的前景和未来收益估摸不准时,采用一种风控措施,和融资方签一个债转股协议,约定在一个时期,把债权转成股权,融资方不用还利息和本金,把本金和约定利息按照约定转换成股份。” 川商基金合伙人王颖向网易清流工作室分析称。

雷锋资本合伙人张立强也表达类似观点,当项目公司处于急需用钱或者扩张发展期,项目投资方在将资金借出之时常常会约定对赌条件,约定项目方在未来一定时期,譬如用户数量达到多少,市场占用量多少等,但如果对赌失败,则要求进行股权交割,以保证自己的权益。

但同时他也指出,一般像类财富管理公司,直接股权投资能力较差,更喜欢债权产品,这里面债转股发生的条件可能更复杂。

一位做股权质押的业内人士称,从形式上看,相当于资金出借方先要求融资方进行股权质押,然后把质押的股权过户给自己,实质是,股权质押是一个借贷性质的主债权,只能在主债权范围内有有限受偿权;股权变更是取得股权对应的所有收益。

至于为什么不到半个月的时间内先后发生股权质押和股权变更,上述人士均表示不太常见。这很有可能是项目出资方为了呈现事实要求进行的事后补充。张立强解释称,如果一家私募股权机构业绩没有达到,通过一系列的股权变更,让lp知道实际上拥有一部分股权,有利于安抚lp。

韬蕴资本除了转让易到的部分股权,网易清流工作室还独家发现,韬蕴资本其它项目股权亦转让与钜派集团。

网易清流工作室根据宁波鋆达对外投资情况,按图索骥,穿透层层股权结构背后发现,宁波鋆达早在2018年2月,还悄悄实现了对韬蕴(北京)网络科技有限公司(下称韬蕴网络科技)的控制,控股58.8%,同时,上海钜派的朱俊杰还代替了韬蕴资本的孟继周成为法定代表人以及执行董事。

而韬蕴网络科技此前为韬蕴资本100%控股,2018年2月和宁波鋆达一起新入的股东的还有另外三家公司,包括钜派集团旗下的深圳祁墨投资合伙企业(有限合伙),上海小村资本旗下的上海磁箬投资合伙企业(有限合伙)等。

而韬蕴网络科技此前分别投资了奇点汽车和骑士贷。其实这意味着,2018年以来,韬蕴资本已经悄悄的出售变卖自己投入的多个项目股权。

网易清流工作室从权威信源获悉,韬蕴资本在2017年下半年以来,多个项目出现退出困难,导致现金流紧张。2016年2月通过一年期定增投资的甘肃电投(000791.SZ)如今大部分股权仍未出售,现在股价跌破定增价格,而股权质押面临平仓风险。前期参投乐视生态的近17亿元资金,包括体育和汽车、手机等项目无法变现。

网易清流工作室查询wind数据发现,2017年9月开始,韬蕴的两只资管计划开始频繁减持,其中平安大华可查的数据减持金额在2.15亿元左右,仅仅减少不到2%的股份。而根据2018年1季报数据显示,韬蕴通过两只资管计划仍然持有9.79%的股份;而甘肃电投的股票在2018年2月之后开始跌落定增价,截至6月27日,报收4.37元/股,相比韬蕴定增价格的7.72元/股,股价跌落43%。

2018年5月,第一财经爆出韬蕴资本有10亿元的借款出现延期兑付。而该笔资金投向的正是黑龙江省完达山乳业股份有限公司(下称“完达山”)Pre-ipo项目。

在网易清流工作室获得一份2017年3月署名韬蕴资本《完达山项目说明书》中介绍,该项目预计2017年12月31日为申报基准日,2018年6月完成上市,但是直到现在,中国证监会网站上也未披露任何关于完达山项目上市的预披露。

如今,按照韬蕴资本公开称的“2个月延迟支付”期来临,韬蕴资本面临着高达11亿元的资金利息支付。

被迫接手易到

然而韬蕴资本以“白武士”的姿态入主易到,却并非外界想象的那样神秘。

韬蕴资本在接盘易到之前,曾为贾跃亭的生态宏图 “豪赌”巨资。

韬蕴资本曾在2014年乐视网(300104.SZ)定增募资45亿元时,就准备大手笔进入,但后来折戟于证监会喊停了该项定增。而网易清流工作室获悉,2015年上半年,韬蕴资本拟以受让老股的形式再次入股乐视网。在温晓冬的操刀下,韬蕴资本拟募资25亿元,通过一项复杂的结构设计从贾跃亭手中受让一部分乐视网老股,但最终也未成功。

乐视网项目上股权合作的失败,让韬蕴转向乐视生态项目。根据公开资料,韬蕴资本及关联企业以可转债的形式参投乐视汽车投资3.34亿元、乐视手机2亿元,以股权的形式投资视体育3.2亿元、乐视影业未披露详细金额。2015年11月,韬蕴资本还向乐视控股以借款形式投入2亿元。据网易清流获得上述独家资料显示,韬蕴等参与乐视生态、乐视体育系列股权投资类项目约17亿元。

而随着2016年11月乐视生态资金链危机爆发,2017年6月乐视网掌门人易位,乐视生态下业务线纷纷爆出资金紧张之际,乐视控股的易到用车发生管理人出走、资金链断裂。这时贾跃亭找到“曾经在公开场合支持他”的温晓东,希望温晓东能够接手易到。

上述权威人士称,韬蕴的这笔交易为易到解围的资金,实际上并不是像外界所称的投资入股。韬蕴接手易到是前期投资的乐视生态“以债抵股”的形式进入。这也就是说,贾跃亭相当于将韬蕴在乐视生态的债权换成易到的股权。同时,韬蕴以借款的形式将资金注入易到,帮助深陷债务危机的易到解决眼下困难。

这场重大交易,该知情者称,韬蕴的投委会上并未对此项目进行公开讨论过。

这一笔交易,让市场记住了韬蕴资本以及温晓东。尽管面临着众多质疑,半年后,2018年1月,温晓东公开向媒体解释当初仓促接手,没有按照常规的投资流程,通过尽调全面了解投资标的情况,是事出紧急。当时易到资金紧张陷入信用危机。按照温所述,易到的遗留问题经过半年的处理,易到正逐渐好转,易到新的CEO人选已经确定,易到“最近的订单量已经恢复到易到历史上最好的时间点”。

高杠杆融资

昔日为贾跃亭的生态梦想买单的韬蕴资本,也ALL in在自己的投资版图中。

韬蕴在这2年多的时间里,加速节奏,将巨额资金投向多个定增、二级市场项目等。

据网易清流工作室独家获取的两份关于韬蕴资本发给投资人的项目通报资料看,从7月到10月,3个月时间不到,韬蕴重点运作的项目从4个扩增到12个。其中包括拟募资50亿元投向“中泰信托汇聚2号集合资金信托计划” 资产处置、20亿元人民币投入大兴地产项目,1.15亿元认购亿纬锂能一年期定增项目,20亿元人民币收购东英工业投资有限公司(Everwide Industrial Limited)100%股权;近10亿元参与甘肃电投的定增;2亿元乐视体育的可转债项目等等。

上述这些涉及到上十亿资金的项目大多由韬蕴系作为劣后方,配以夹层基金和来自信托机构或者银行的优先级资金。

2015年8月7日,甘肃电投拟以非公开发行股票方式募资18亿元,发行股份2.5亿股的计划获得中国证监会发行审核委员会审核通过,其中韬蕴系就借助平安大华基金和华安未来资产的信托计划认购甘肃电投8.4亿元,持有11.8%股份。据网易清流工作室独家获得的一份《联储证券韬蕴资本融资项目尽职调查报告》(下称调查报告)显示,韬蕴提供2.8亿元自有资金;上述知情者称该部分资金作为劣后资金,首钢投资作为夹层基金,其余资金是信托资金作为优先级资金。

结构化的股权设置,要求韬蕴要为这些优先级资金提供相应的增信以及项目退出前的利息收入。而这些大量的结构化设置,也加大韬蕴的资金渴求。

上述调查报告显示:联储证券集合资产管理计划认购信托计划的1.7亿优先级份额,韬蕴资本关联方或其指定第三方认购剩余的0.3亿元次级份额,该信托计划向韬蕴资本发放贷款,最终用于韬蕴资本对外参与定向增发等投资项目。

值得注意的是,此交易结构中优先级资金的增信设置来自第三方的房产抵押,其中乾宸百合投资管理有限责任公司及其实际控制人名下的北京核心地段的商业/写字楼,价值2.9亿元,仅仅对信托优先级收益提供抵押担保而不是对优先级投资人的本金作担保。

清流|易到车主提现困难 乐视接盘侠疑转让部分股权

“这个结构设计本身资金的杠杆很大,高达6:1,而且还是通过债权投向股权性项目,这会大大增加投资机构对优先级lp的还款压力,投资方式很激进。” 来自第三方的资深投资人士向网易清流工作室分析称。

上述投资人还分析称,高杠杆的设置,如果有覆盖本息的增信支撑,这对高杠杆投资人以及结构本身都是一种保障。但是这个结构设计中,上述的房产抵押首先担保的不是优先级投资人的本金而是收益,对于投资人来说,这种增信支持的担保其实意义并不大。

另一位独立投资机构的投融资高管对该项结构设计存在的大胆之处也很吃惊,其称“该投资机构在高杠杆基础上,再通过借贷方式,再放一次杠杆投资定增。有点像赌徒输红了眼,想再赌一把大的赚回来。”

其中,韬蕴资本的众多项目投资上,有很多资金还来自钜派集团私募基金,来自更多的中小投资者。网易清流工作室从大量的公开资料上查证,钜派集团旗下的《钜澎定增投资1号基金》作为优先级有限合伙人财产份额,参与韬蕴资本对甘肃电投的定增。钜派旗下的有限合伙深圳祁墨投资合伙企业(有限合伙)和韬蕴资本旗下企业合作投资京东金融,韬蕴资本在海外资产supercell项目股权投资上也有钜派资金的身影。

温晓冬在投资上的大手笔以及复杂结构设计所承担的资金成本,最后都押注在公司已投项目的未来退出上。

而随着金融去杠杆大潮下,银行信贷收紧、大股东减持新规、资本重组以及IPO项目审核趋严的大环境下,A股市场低迷,市场观点普遍认为,A股市场的套利空间大幅压缩,资金回笼放慢。

杨倩 本文来源:清流 责任编辑:杨倩_NF4425
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