英国扩大外资并购审查范围 北方航空并购案被叫停

导读：北方航空并购案叫停，正值欧洲主要国家加强外资审查机制之际。今年6月11日，《英国外商投资审查新规》生效，就是以国家安全为由扩大并购审查范围的最新举措。该法案降低了对一些领域外资并购进行控制审查的触发条件，扩大了对军民两用和先进技术领域的管辖权。

特派记者 师琰 伦敦报道

欧洲市场的投资并购环境正在恶化，即使是在一向被认为对外资态度更宽松友好的英国，也要面对越来越严格的审查。

英国政府6月18日叫停了一家小型飞机零部件制造商的并购案，交由竞争与市场管理局（CMA）审查，当时距离交易完成仅剩4天时间，收购方是一家中国企业在英国的全资子公司。

目前尚不清楚审查结果。CMA发言人向21世纪经济报道记者表示，该机构将在7月13日最后截止日前向英国商业、能源和工业战略大臣克拉克（Greg Clark）提交一份有关该交易的报告。但按照协议规定的期限条款，这份交易已告吹。

英国此前修订了针对外资收购的并购审查制度，《英国外商投资审查新规》于6月11日生效，允许英国政府加大对可能引起公众利益或国家安全问题的并购交易的审查范围和力度，对三个领域企业并购的审查门槛显著降低，从并购目标公司营业额达到7000万英镑降低到100万英镑。

一些接受采访的英国律所合伙人也提到，英国政府正考虑实施更长期的改革，扩大外商投资审批制度所涵盖的外商投资与并购交易范围。

北方航空收购案突遭叫停

北方航空和加德纳航空（Gardner Aerospace Holdings Ltd）这两家英国飞机零部件供应商之间达成的并购协议被以国家安全为由叫停审查。这桩总额仅仅4400万英镑的交易惊动到两位英国内阁大臣，这在以往非常少见。

总部位于达勒姆郡的北方航空由英国私募股权公司Better资本旗下BECAP12基金的子公司C Bidco持有，后者6月初签署协议，同意将北方航空100%股权出售给位于德比郡的加德纳航空，交易于6月22日完成。

记者从CMA了解到，克拉克在与国防大臣威廉姆森（Gavin Williamson）会谈后，于6月17日发布公共利益干预通知（PIIN），以国家安全理由介入北方航空的出售，要求CMA进行调查。

CMA于6月18日据此发出初步执行令暂停该收购案进程，依据2002年颁布的《企业法》进行审查。英国商务部发言人在一份声明中说:“这是我们以前多次遵循的一个法定程序，为的是确保拟定的出售交易对国家安全的影响得到充分的评估和解释。”

此后20日，加德纳航空发表声明，承认收购将推迟，表示正配合英国政府进行调查。

加德纳也是欧洲领先的航空航天零部件生产及系统集成制造商，业务包括航空航天零部件制造、装配、维修等，是空客等飞机制造商的一级供应商，比北方航空规模大。去年6月，加德纳被中国上市公司陕西炼石有色资源股份有限公司以3.26亿英镑收购，该交易并未受到审查阻碍。

陕西炼石有色董事长张政当时在伦敦接受记者采访时表示，并购完成后，依托双方产业发展优势，将为中国自主研发的航空发动机和无人机提供一流的国际供应链服务。

北方航空的拥有者Better资本称，对该交易被以国家安全为由进行干预的做法感到“惊讶”。

6月25日，Better资本在证券交易所公告中提到，交易双方已同意，如果CMA在2018年7月7日之前未批准股权转让，则该交易将被终止。

7月9日，Better资本进一步表示，北方航空曾清楚证明这项交易案并不存在竞争问题，而且国防部提出的所有问题——其中很多都与北方航空没有关系——都已被“令人地满意处理”。因此，虽然被告知存在国家安全问题，但当事公司并不知道其性质，也不知道如何处置才没问题。

北方航空的主要客户包括空客、波音和美国通用旗下的公务机制造商湾流。根据炼石有色6月8日发布的收购公告，北方航空是空客关键战略供应商，也是空客15大供应商之一，其制造的机翼结构件对飞机的安全性至关重要。

北方航空拥有6家工厂，其中英国4家，波兰2家，总员工人数550人。该公司是世界上极少数具有“超长”龙门铣床加工工艺（可生产长达54米机翼）的航空制造企业。其产品涉及机翼的每一个组成部分，共约2000种产品，主要用于空客A320、A330、A350和A380，波音777、787以及巴西航空工业（E190E2和E195E2）、湾流（G550和G650）、Pilatus （PC24）等。

有英国媒体称，北方航空也为英国皇家空军和美国空军飞机生产系统和机翼部件，其中包括“台风”战斗机、C-17运输机以及一系列无人机。

7月13日午夜是CMA向商业大臣提交竞争和国家安全方面报告的截止日期，报告内容将包括评估该交易是否会导致英国任何市场对商品或服务的竞争大幅减少，以及国家安全规定的公共利益考量。CMA发言人表示，商业大臣将最终决定是否取消该并购案或进行深入审查及修改条款。

立法扩大并购审查范围

北方航空并购案叫停，正值欧洲主要国家加强外资审查机制之际。今年6月11日，《英国外商投资审查新规》生效，就是以国家安全为由扩大并购审查范围的最新举措。该法案降低了对一些领域外资并购进行控制审查的触发条件，扩大了对军民两用和先进技术领域的管辖权。

以往英国政府只有当企业并购所涉及公众利益被证明达到一定程度时才会介入。自2002年《企业法》颁布以来，总共只有13起并购案引发政府介入，其中只有7起涉及国家安全问题。

按照过去的并购审查标准，英国对并购交易实行自愿申报制度，主要从反垄断和公共利益两方面审查。并购当事方自行评估是否需要在交易完成前进行申报，如果未进行申报，CMA有权在交易完成的消息公布后四个月内对交易行使管辖权。

在新法颁布前，CMA具有管辖权的并购交易被限制在特定范围：一是并购目标公司上一财政年度在英国境内取得的年营业额超过7000万英镑；二是买方公司和目标公司均在英国或其大部分地区提供相同类别的商品或服务，且双方占有的市场供应份额达到或超过25%。

而且最关键的是，只有当一项交易既在CMA管辖权范围内，又可能引发国家安全、媒体多元化或英国金融体系稳定性等问题时，英国政府才可要求CMA基于公众利益考虑对该交易进行评估。CMA在评估后视情况建议无条件批准、修改交易或禁止交易，英国政府随后再根据其建议作出决定。

而新法规定，涉及到军民两用物品的开发或生产，拥有、创造或提供计算处理芯片（CPU）的知识产权，以及量子技术开发与生产这三类交易时，两个申报标准都大幅降低：营业额标准从7000万英镑降至100万英镑；市场份额标准修改为仅目标公司占有25%或以上市场份额即可，并购交易双方也无需是在英国市场提供相同类别的商品或服务。对于并购交易的目标公司不涉及前述三个相关业务的，继续按照之前的申报门槛。

一些接受21世纪经济报道记者采访的并购律师指出，这可能仅仅是相关法律变革的第一步，英国政府正酝酿加大审查外商投资的干预力度，未来可能阻止对英国特定技术和军事用途领域内主要企业的收购。

可能实施的做法包括扩展2002年《企业法》下规定的自愿申报制度，允许政府以国家安全问题为由介入并审查范围更广的交易；对在关键经济领域具有重要功能的外商投资以及涉及关键新项目、特定不动产或特殊企业及资产的外商投资进行强制申报。

法国也正酝酿修改相关立法，根据提议，政府可获得基于保护重要国家利益的法国公司“黄金股”，外资对于人工智能、机器人、太空、数据存储和半导体等领域的投资，均需事先获得相关批准。

目前，欧盟对外国投资加强审查的提案正在进入立法程序，若获得通过，有望2019年生效。