和合资管被处分 中基协疑出招“杀鸡儆猴”

（原标题：和合资管被处分 中基协疑出招“杀鸡儆猴”）

导言

7月12日，中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）在其官网上发布了一则纪律处分决定书。决定书显示，由于和合资管存在六项违法违规事实，中基协决定暂停受理和合资管资产管理计划备案，并对该公司三位高层予以公开谴责。

公开资料显示，和合资管于2015年11月成立，为和合期货有限公司（简称“和合期货”）全资设立的资产管理子公司，而成立于1993年的和合期货为中国老牌期货公司之一，注册资本为3.9亿元。

“挂羊头，卖狗肉”

和合资管官网介绍，和合期货“能够代理国内所有上市的期货品种，为客户提供交易、结算、交割、咨询、培训等方面的服务”，而和合资管则“将依托强大的股东背景，以打造国内一流资管品牌为目标”，并且“力争在三至五年内发展成为国内具有一定规模和影响力的专业化资产管理公司”。

可现在看来，和合期货自成立的第二年起就已存在违法违规行为。具体来看，决定书显示，和合资管管理的“X资管计划”于2016年10月21日设立，计划投资于X信托计划，用于向某公司发放流动资金信托贷款。而X信托计划的投资决策由和合资管实际控制。

该行为被中基协判定为“以资产管理业务为名从事信托贷款业务，名实不副”，这是和合资管的第一项违法违规事实。并且更为严重的是，据中基协核查，和合资管管理的228只资产管理计划均“名实不副”，违反了投资范围的相关规定。

此外，在上述X资管计划的合同中，和合资管以业绩比较基准的名义约定收益率，被界定为违规制定“承诺最低收益”条款。

记者梳理发现，在微博上有11条关于和合资管产品介绍的文章，从内容上看均明确了产品的收益率或收益率区间，且文末还显示可联系的理财经理的手机号码，中基协表示此举为“违反规定公开募集”。

而更让人诧异的是，和合资管管理的226只资产管理计划在向中基协提交备案申请之前，就已开始投资运作。对此，和合资管的申辩意见是，“若备案未能顺利通过，和合资管也会与投资者签署补充协议或其他方式解决备案问题”，但中基协认为“和合资管缺乏合规意识，在业务开展过程中心存侥幸”，显然，此举存在较大风险，对投资者也不够负责。

此外，和合资管还因“投资经理离职后未能及时补缺，缺位时间长达20天”等事实被认定为“公司治理和内部控制缺失”，以及未向投资者及时披露信息而违反相关规定。

违规具有行业普遍性？

值得注意的是，和合资管在对“违反投资范围”的申辩意见中表示，此现象为行业惯例，并称“行业中期货公司及资管子公司均通过此模式开展业务”。

然而，和合资管此举却是“搬起石头砸了自己的脚”。中基协表示，和合资管反映的其他公司有类似行为，甚至是行业惯例的情况，并不能成为不予处分的理由，反而能让此案对相关机构起到示范性作用。并且，对于和合资管反映的情况，将作为线索核查处理。

那么，和合资管所说的“行业惯例”是否属实呢？

卿云投资的总经理杨振宁在接受《国际金融报》记者采访时表示：“现在金融牌照之间在监管上是不允许“串”的，就是期货不能做信托的委外，反过来也是一样。我了解到，的确有期货公司发行证券产品的，但现在和未来应该比较难了。之前他们都打擦边球，现在是被严监管的。” ?

北京市隆安律师事务所公司金融部律师张特向《国际金融报》记者分析道：

和合资管管理的228只资产管理计划通过事务管理类信托计划投向银行承兑汇票或从事信托贷款业务，主要是违反了《期货公司资产管理业务试点办法》第十二条、《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》第二十二条的规定。即资产管理业务的投资范围应当遵守合同约定，不得超出规定的范围，规定的范围包括期货、期权及其他金融衍生品，股票、债券、证券投资基金、集合资产管理计划、央行票据、短期融资券、资产支持证券等，及证监会认可的其他品种。和合资管经营贷款显然不在范围之内。

同时，他也对“严监管”表示了赞成：“除了投资超范围，和合资管还有其它五项违规事实。我早在去年就呼吁过合规经营，但市场习惯了打‘擦边球’，所以，监管层必然会严厉整顿‘擦边球’，刹住市场惯性，使市场走向合规。”