救星来了！中弘股份喜迎“接盘侠”新疆佳龙

（原标题：救星来了！中弘股份喜迎“接盘侠”新疆佳龙）

在经历重组失败、信用评级被降至CCC、股东持续减持、深交所两度问询后，这次重组事项无疑给正处于水深火热的中弘股份一个喘气的机会。

6月29日晚间，中弘股份公告称，接到控股股东中弘卓业集团有限公司(以下简称“中弘集团”)通知，中弘集团与新疆佳龙旅游发展股份有限公司(以下简称“新疆佳龙”)于2018年6月28日共同签署了《股权转让框架性协议》，中弘集团拟将其所持有的全部中弘股份的股份转让给新疆佳龙，共计占中弘股份总股本的26.55%。

值得注意的是，若上述重组相关方案实施完成，中弘集团将不再持有中弘股份股份，新疆佳龙将成为中弘股份的控股股东。

重组或存不确定性

在经历重组失败、信用评级被降至CCC、股东持续减持、深交所两度问询后，上述重组事项无疑给正处于水深火热的中弘股份一个喘气的机会。

但是，中弘股份在公告中也提醒到，本次签署的仅是框架下协议，正式协议的签署还存在不确定性。

除了存在签订人意向改变等主观不确定因素，中弘股份还表示，由于中弘集团持有的中弘股份的全部股份因股权质押及司法冻结合计涉及债务31.92亿元，所以能否按照协议的约定顺利解除过户障碍并办理过户手续存在不确定性。

事实上，中弘控股是否能“喜迎”新疆佳龙这位“白衣骑士”还是基于中弘集团能否与债务人协商解决其持有股份的查封、股权质押等过户障碍。协议约定，只有在所涉及的股权能顺利过户时，双方才会签署正式的股权转让协议。

庞大的债务

公告称，新疆佳龙同意给中弘集团提供一定的流动性支持，帮助其化解目前面临的债务危机。

新疆佳龙拟要接过的盘子呈着的可并非“山珍海味”。债务危机来势汹汹，本报曾对中弘股份目前内部经营能力下降及外部融资输血受阻等情况进行过系列报道：《巨亏、项目停工、财务存疑，中弘股份深陷内忧外患之局》、《中弘股份重组失败，“最后一根稻草”没了……》、《中弘股份定增终止》。

截至6月22日,中弘股份及下属控股子公司累计逾期债务本息合计金额为411295.58万元，全部为各类借款。

一位投行人士对记者表示，面对如此庞大债务，新疆佳龙是否有做“救世主”的能力还有待观察。

该投行人士指出，“单从公告中的措辞选用来看，‘一定的支持’这个表述说明新疆佳龙还是较为谨慎的，毕竟如果要一家公司一次性拿出几十亿现金出来偿债，它还要考虑到自己的经营需求。”

不过，值得一提的是，本次中弘股份的股份转让价还需双方另行协商确定。在投行人士看来，中弘股份负债累累的财务状况或在一定程度上减小“重组成本”。

“救星”的来历

那么，新疆佳龙是何来历？为何会在此时选择接盘中弘股份？

据了解，新疆佳龙于2016年正式成立，此次之所以有勇气“接盘”中弘股份，或与其背靠的佳龙投资集团有限公司（简称“佳龙集团”）有关。

透过新疆佳龙的股权架构可发现，付博龙通过间接和直接的方式共计持有新疆佳龙55%的股权，成为其实际控制人

公开资料显示，付博龙名下有46家关联企业，但本次公告中特意强调，又因与付博佳（持有佳龙集团83.33%股权）、赵阳、刘海龙（持佳龙集团16.67%股权）三人为一致行动人，付博龙也成为佳龙集团的实际控制人。

这家1982年以化纤厂起家的佳龙集团在“致力成为中国一流投资集团”的发展过程中，于2001年开始涉足房地产开发，先后并购位于海南文昌、秦皇岛等地的文旅地产项目。目前，房地产开发和文化旅游为其核心产业之一。

实际上，无论佳龙集团还是实控人付博龙，其名下对外投资及控股公司多为房地产公司或旅游公司，仅今年就与石狮、成都等地签订旅游度假区开发项目。由此可见，付博龙想要收购中弘股份也并不突兀。

不过，新疆佳龙的进入，是否能够帮助中弘股份盘活资产尚有较大的不确定性。

是否涉及借壳

公告显示，新疆佳龙承诺在受让股份后，按照上市公司的监管要求，拟将相关项目注入中弘股份。

值得注意的是，新疆佳龙是非上市公司且本次股权转让会导致中弘股份的控制权发生变更。

在中弘股份局面如此困顿的当口，新疆佳龙强势的进入也让市场上产生了“是否涉及借壳上市”这个疑问。

记者查询相关资料发现，如果涉及借壳上市，自上市公司控制权发生更之日其60个月，新疆嘉龙的资产置入还需触及以下特定标准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上或；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上或；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上或；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上或；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上。

对此，上海某专业从事并购重组的律师对记者表示，“借壳上市需要具备的条件很多，比如需要经过重审组、各方股东会同意等。目前证监会对于重组事项会按照IPO标准审核，从严监管。普遍双方协议中都事先会对审批风险有条例安排。”

因此，在业内人士看来，中弘股份此次重组事项是否构成借壳上市尚不能确定。

（国际金融报记者 刘天天）