韩建河山溢价18倍并购环保企业 标的业绩波动大

（原标题：韩建河山溢价18倍并购环保企业 上交所问如何评估？如何经营？）

近日，韩建河山（603616，SH）宣布跨界环保领域，拟收购位于京津冀重工业区域的秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称清青环保）。6月26日，韩建河山公告收到了问询函，上交所关注的是，韩建河山对于跨界经营是否做好了准备？

《每日经济新闻》记者发现，对于韩建河山来说，环保这一领域并非全然陌生。2017年，韩建河山迎来首亏，在年报中，环保政策在京津冀地区的严峻化被列为第一原因，韩建河山吃了环保的苦头，现在又欲抓住政策的甜头。不过，高溢价收购带来的商誉减值风险等引起了监管方面的注意。

▲标的公司清青环保主要财务指标（单位：万元）

将增加上市公司商誉2.83亿元

韩建河山原本主营预应力钢筒混凝土管（PCCP）、钢筋混凝土排水管（RCP）和商品混凝土。2017年，韩建河山主营业务经营情况不佳陷入亏损。

在此背景下，今年6月23日，韩建河山公告表示欲收购清青环保，跨界环保行业。其表示：“2018年是公司扭亏关键年，但PCCP主业依赖国家投资拉动，持续低迷，新增订单减少、公司毛利连续下降……必须尽快寻找好的产业转型机会。”

清青环保的主营业务主要集中在“脱硫、脱硝、烟气除尘”等大气污染治理业务板块，韩建河山拟以3.2亿元收购其100%股权。评估显示，清青环保截至2018年3月31日的净资产仅为1684.15万元，评估增值18倍才换来了目前的对价。

上交所要求公司披露此次作价的合理性。为这一交易服务的评估机构对该次评估采用了收益法和资产基础法，但以收益法的评估结果作为最终评估结论，最终给出3.2亿元的评估值，增值超过3亿元。

记者查询评估报告发现，若用资产基础法，则清青环保的市场价值评估值仅为4680万元，增值率为177.92%，与收益法评估出的结果差异巨大。评估机构认为，资产基础法的评估未能包含未记录在账的人力、客户资源、盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值，无法涵盖企业全部资产的价值，因而选择了收益法评估结论作为最终结论。

如此高的增值导致了大额商誉的形成，本次交易将为上市公司增加2.83亿元的商誉，加上2017年收购建材企业的商誉，韩建河山完成此次交易后一共将形成4.14亿元的商誉。

上交所询问，如何评估大额商誉发生减值的风险？

韩建河山在收购公告中表示，为降低商誉发生大额减值的风险，激励对方完成承诺的业绩指标，交易各方对业绩补偿进行了约定，清青环保2018年到2020年合计应该完成扣非净利润1.2亿元。

标的业绩波动大

上交所注意到，清青环保2017年度的营业收入为8236.4万元，净利润为1345.81万元，2018年第一季度的营业收入仅57.14万元，净利润为负81.11万元，同比有大幅下降。

而资产评估报告显示，清青环保多年来运营正常，其资产规模相对稳定，“盈利水平波动较大，2016年度盈利情况较差，2017年度盈利情况较好”。此外，秦皇岛卓越会计师事务所审计的结果显示，2015年清青环保营业收入超过1.1亿元，超过2017年，且当年净利润达到3023万元。

如此说来，标的今年一季度利润的下滑或许也是盈利水平波动较大的另一个证据。这一情况是否是受运营、项目周期规律影响？《每日经济新闻》记者致电韩建河山，但截至发稿未获对方回复。

韩建河山对清青环保业绩的信心来自于对政策形势的看好。韩建河山认为，清青环保身处河北，位于京津冀重工业区域，该区域内钢铁、水泥等重污染企业众多，因此其环保设备与工程的需求量大，这为清青环保的业务扩展提供了可能性。

值得一提的是，正是受环保政策影响，韩建河山自2015年上市以来净利润逐年下滑，到2017年出现首度亏损，归母净利润为负5930万元。韩建河山称，第一个亏损因素就是环保政策，原有业务的建设工程的施工及运输受到限制，给排水管和商混业务的销量和收入造成影响。

此外，依据提高的环保标准等门槛，钢铁行业长期去产能，2017年钢材价格大幅上涨，使韩建河山采购成本增加4000万元左右。

不难看出，在无相关业务经验的情况下，选择京津冀地区的环保企业作为收购对象，是韩建河山力求盈利的表现，但若因业绩承诺未完成导致大额商誉减值，韩建河山将面临更大的损失。