兴利除弊 “同股不同权”需谨慎试点

（原标题：兴利除弊，“同股不同权”需谨慎试点）

小米公司有望成为首家“港股+A股CDR”的公司，一旦成功实现上市，其“同股不同权”的双层股权结构将在港股和A股同步上架。这一不同于以往“同股同权”的股权安排，不仅对公司的实际控制人提出了更高的道德标准，更需要有更强有力的监管制度。在探路过程中，“同股不同权”仍需要谨慎前行，不可快速冒进。

什么样的公司适合“同股不同权”

即将以“同股不同权”亮相资本市场的小米，股票分为A类股份和B类股份，A类股份持有人每股投票权为10票，B类股份持有人每股投票权为1票。正因为有这一特殊的股权机制的安排，创始人雷军持有大部分A类股和一部分B类股，虽然仅持有31.4%的股权，却因此拥有55.7%比例的投票权。对于有雄图大略，能带领公司进行长期发展的企业家来说，“同股不同权”兼顾了公司的融资需求和自身对公司的控制权，保证公司发展的稳定。

在“同股不同权”实施较多的美国股市，大多数是和互联网相关的新经济公司，如美国本土的互联网巨头谷歌的母公司Alphabet，以及国内耳熟能详的中概股阿里巴巴、京东、百度等。值得关注的是“股神”巴菲特旗下的伯克希尔·哈撒韦公司虽然不是新经济公司，但也存在投票权不同的A类股和B类股。和其他“同股不同权”公司不同的是，其投票权较低的B类股，面值只有A类股的1500分之一。这一设计并非为了保障巴菲特对公司的掌控，而是为了让中小投资者买入公司股票的门槛较低。

因此，实行“同股不同权”，并非只是保障创始人、管理层对公司的掌控，更重要是要由此让投资者能够从公司长远发展获得收益。万变不离其宗，股市所有的制度变革都应当围绕这一“初心”来进行。

“同股不同权”仍是非主流

尽管美国股市是对“同股不同权”最开放的资本市场，但目前仍属于非主流。统计显示，2000年美国总共有482家公司采用双重投票结构，互联网泡沫破裂后，2002年下降到362家，目前只剩下10多家。显然，美股虽然允许“同股不同权”，但绝大多数公司仍没有选择这一安排。这和“同股不同权”缺乏股东制衡，可能造成内部人对公司的过度控制，甚至出现自肥、利益输送等现象有关。

而在此次小米上市地点之一的港股市场，“同股不同权”也一度消失了30多年。上世纪七八十年代“同股不同权”的AB股制度一度风行，直到1987年4月取消。现在沪港通的标的太古公司AB股并存，就是当时“同股不同权”的遗迹。和如今美股“同股不同权”是投票权不同、分红权相同迥异，当时港股是投票权相同、分红权不同，如太古发行的B类股面值与派息均为A类股的五分之一，但投票权与普通股等同。当时，大股东可以在抛售A类股的同时，低价定增B类股，既不损失控制权又从股市套取了大量现金，造成股市动荡，最终被取消。如今港股的“同股不同权”已经和当年不同，基本和美股接轨，但在正式实施之前仍经过多年的讨论，最终在吸引新经济公司和保护投资者利益当中，取得相对的平衡。

“同股不同权”不宜滥用

小米作为港股30多年来重启“同股不同权”的首例，在其招股说明书上对两类股份做了细致的规定，最大限度地为当年香港的“B股漏洞”打了补丁。最重要的是所谓的“日落条款”，也就是创始人持有的A类股在转让之后，或者其不能积极参与公司业务时，都会自动转化为B类股。换言之，A类股的特权仅仅是为了让创始人更好为公司发展服务，而非可以千秋万代持续传下去。

尽管有“日落条款”的保障，但港股目前对“同股不同权”仍是初步的试点，对于A股来说则更需要慎重。在“同股同权”的情况下，已经不乏大股东利用控制权掏空上市公司、侵害中小股东利益的行为，如果赋予“同股不同权”，上市公司实际控制人通过更少的股本可以取得更大的利益，更有诱因铤而走险。笔者认为，在目前各项法规仍有待完善，尤其是投资者集体诉讼制度尚未建立之前“同股不同权”仍应谨慎试点，不宜大面积铺开。在试点方面，在美股、港股实施“同股不同权”的公司回归A股发行CDR，可比照此次小米招股网开一面。此外“同股不同权”的公司也应当在证券代码和简称方面使用特定编码，以便于投资者识别，了解其中可能的投资风险。■