监管层再出四文件 CDR政策体系渐成

（原标题：监管层再出四文件 CDR政策体系渐成）

6月15日，证监会正式发布修订后的《证券发行与承销管理办法》（以下简称《管理办法》）及其配套规则，并于发布之日起施行。《管理办法》将存托凭证（CDR）纳入适用范围，明确市值申购的计算包含存托凭证；允许发行规模2000万股以下的企业也可通过询价方式确定发行价格；改进回拨机制等。

配套规则分别为：《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》（以下简称《实施办法》）、《存托凭证存托协议内容与格式指引（试行）》（以下简称《存托协议指引》）。此外，为支持创新企业发行股票或存托凭证试点，进一步健全试点工作相关配套制度，6月15日证监会还会同银保监会联合发布《关于商业银行担任存托凭证试点存托人有关事项规定》，明确了商业银行担任存托人的资质条件、审批程序和持续监管要求等。

《管理办法》明确，首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，可以通过直接定价的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

《管理办法》明确网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。需要注意的是，上述所指公开发行股票数量应按照扣除设定限售期的股票数量计算。

“发行人尚未盈利的，可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。”《管理办法》特别提出。

另外，《实施办法》在公司治理、信息披露、收购及股份权益变动、资产重组的规范要求以及股权激励、现金分红的信息披露等方面作出相应安排，兼顾了试点创新企业的特殊性与境内上市公司的一般监管要求，也对不同类型的创新企业体现分类监管原则。

《存托协议指引》主要是规范存托协议的制定，明确基础证券发行人、存托凭证持有人和存托人权利义务关系，以保护存托凭证持有人合法权益。