海宁皮城7亿关联收购遭否 中信证券半路护驾未过关

（原标题：海宁皮城7亿关联收购遭否 中信证券半路护驾未过关）

中国经济网北京6月15日讯（记者关婧） 海宁皮城（002344.SZ）收购方案申请未能获得证监会通过，公司股票在昨日复牌后重挫，收盘报5.48元，跌幅4.70%，成交额放量至6530.38万元，股价创下八年以来新低。

1月16日，海宁皮城披露了发行股份购买资产暨关联交易报告书草案，公司拟通过发行股份购买资产的方式，向控股股东――海宁市资产经营公司购买其持有的时尚小镇公司70%股权，交易作价为7.41亿元。

5月28日上述收购草案的修订稿显示，根据标的资产交易价格，海宁皮城拟以5.52元/股的价格，向海宁市资产经营公司发行1.34亿股，本次交易构成关联交易。如果交易完成，大股东海宁市资产经营公司持有的上市公司股份比例将从33.13%上升至39.46%。

担任此次收购的独立财务顾问中信证券表示，时尚小镇公司主营皮革时尚小镇的开发与经营，与上市公司属于同行业。从长期来看，通过本次交易，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于扩大公司业务规模，提升盈利能力和综合竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。

对于交易对方，海宁市资产经营公司是上市公司的控股股东，中信证券称控股股东将优质国有资产注入上市公司，使控股权得到进一步巩固，将为上市公司后续融资、发展提供更大的空间，同时也有助于上市公司获取地方政府更多的政策支持，有利于推动上市公司医疗健康服务新产业的快速发展和主营业务的转型升级。

4月20日，证监会曾就海宁皮城发行股份购买资产的申请给出反馈意见，公告披露证监会提出了16个问题，关注了标的资产是否具备持续盈利能力、是否有利于改善上市公司的财务状况、交易采用资产基础法作为定价依据的合理性、是否存在规避大股东业绩补偿的情形等。

值得注意的是，证监会反馈意见中特别提到海宁皮城3月22日将独立财务顾问由财通证券变更为中信证券，要求披露原因及合理性。

中信证券在回复公告中表示，海宁皮城考虑到后续业务发展及资本运作需求，希望与综合服务能力更强的中信证券合作，进行长期战略合作，以便更好地服务于公司未来业务发展。

不过更换独立财务顾问后，海宁皮城没能得到证监会的审核通过。证监会官网发布的相关信息显示，在6月13日并购重组委2018年第28次会议上，并购重组委对海宁皮城此次发行股份购买资产事项的审核意见为：本次交易不符合《上市公司重大重组管理办法》第四条及第六条相关规定。

根据最新修订的《上市公司重大重组管理办法》显示，第四条规定为“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

第六条规定则为“为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。”

（责任编辑：蒋柠潞）