（原标题：梅雁吉祥多笔交易现“叔侄”魅影 前控股股东还与交易方企业“住一起”）
每经记者 邱德坤
资本市场中有“买买买”，自然也有“卖卖卖”，业界代表则是最近几年的梅雁吉祥（600868,SH）。《每日经济新闻》记者通过多番调查发现，梅雁吉祥多笔资产交易背后隐现出一道不寻常的关系，交易对方的实际控制人和公司前任控股股东有着特殊的关联。
在梅雁吉祥的多笔资产交易中，交易对方的最终实控人均是杨国刚。这个杨国刚与梅雁吉祥前任实控人杨钦欢互为叔侄关系。并且，以杨国刚为实控人的多家企业，其住所更是与梅雁吉祥的前任控股股东——广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司（以下简称梅雁吉祥实业投资）的住所一致。
有律师分析称，在上市规则列明的关联人范围中，叔侄关系的确不在其列。但关联关系的认定遵循实质重于形式的原则，实质上是否存在关联关系、是否存在利益输送等，这需要监管层查实。
6月5日，梅雁吉祥在邮件中回复《每日经济新闻》记者，本公司目前不存在应披露而未披露的经营事项。
买方实控人在标的任要职
时间回到2015年11月26日，梅雁吉祥与广东客都房地产开发有限公司（以下简称客都房产）正式签订了《股权转让合同》。在本次交易中，梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司（已更名为梅州市梅县区梅雁螺旋藻养殖有限公司，以下统一简称梅雁螺旋藻公司）作为梅雁吉祥的全资子公司，其100%股权被梅雁吉祥转让给了客都房产，股权转让总价款为7980万元。
梅雁吉祥在当时表示，本次交易未构成关联交易，不影响上市公司的持续经营能力，有助于盘活公司资产，进一步集中主业经营。本次交易产生的收益预计为3500万元，对公司财务状况产生正面影响。
《每日经济新闻》记者进一步调查发现，作为客都房产实控人的杨国刚，在本次交易标的梅雁螺旋藻公司任职董事。
2018年5月25日，梅雁吉祥回复上交所问询函称，广东客都实业投资有限公司（以下简称客都实业）的实控人为杨国刚。又据国家企业信用信息公示系统显示，客都实业是客都房产的唯一股东，即杨国刚是本次交易购买方——客都房产的实控人。
国家企业信用信息公示系统介绍，梅雁螺旋藻公司成立于2001年12月12日，杨国刚一直在该公司任职董事，至今未发生变化。
另一方面，杨国刚与梅雁吉祥前实控人杨钦欢之间，是互为叔侄的关系。在2018年5月25日，梅雁吉祥回复上交所问询函称，杨钦欢与龙盘建材的股东杨国刚互为叔侄关系。而据2015年年报介绍，梅雁吉祥在出售梅雁螺旋藻公司时，杨钦欢担任梅雁吉祥总经理一职，并且是梅雁吉祥的实控人。
5月27日，一名上市公司董秘分析，因为叔侄关系是旁系而非直系，确实不属于关联关系。但是按照交易所的要求，有一个实质重于形式的原则，这还是要看具体的情况。上海明伦律师事务所律师王智斌称，在上市规则列明的关联人范围中，叔侄关系的确不在其列。他同样提到了实质重于形式的原则。
据《上海证券交易所股票上市规则》介绍，中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，视为上市公司的关联自然人。
“杨国刚”现身梅雁吉祥交易方
近年来，梅雁吉祥不仅曾多次出售资产，而且还购买过资产。其中的交易对方大多与杨国刚控制的企业有关，且被梅雁吉祥认定为未构成关联交易。
譬如2013年12月30日，梅雁吉祥与梅县洁源水电有限公司（以下简称洁源水电）签订了《房产转让协议书》。梅雁吉祥以自有资金约3165.09万元的价格，购买洁源水电拥有的部分房产，位于梅州市客都新村陶然居商住楼D34栋及D35栋底层的23间店铺资产。
梅雁吉祥在当时介绍，洁源水电的控股股东是梅县东方房地产开发有限公司（现更名为广东客都房地产开发有限公司，以下统一简称客都房产），持有67.27%的股份，而客都实业持有客都房产100%的股权，即杨国刚实际控制洁源水电。
在2016年与2017年，类似的交易频繁出现。2016年12月1日，作为梅雁吉祥全资子公司的梅州市梅雁中学，与梅州市广宇建筑工程有限公司（以下简称广宇建筑）签订装修合同，合同金额635.89万元，工期自2016年12月1日至2017年3月25日止。
据国家企业信用信息公示系统显示，广宇建筑成立于2001年12月25日。在广宇建筑的2013年~2017年年报中，公司股东仅有客都实业和自然人杨琦，其中客都实业出资750万元、杨琦出资250万元。
同时，梅雁吉祥2013年年报显示，广宇建筑是杨钦欢女儿任职董事的企业。国家企业信用信息公示系统显示，广宇建筑的董事成员中，除杨国刚外，还包括杨斌与杨琦。
2017年5月15日，梅雁吉祥与洁源水电签订《股权转让合同》，洁源水电持有的蕉岭县农村信用合作联社（以下简称蕉岭县农信社）525万股股权，占蕉岭县农信社的股权比例的3.57%，由梅雁吉祥出资1302万元购买。
2018年5月25日，梅雁吉祥回复上交所问询函称，洁源水电与客都实业存在关联关系，洁源水电转让上述蕉岭县农信社股份已履行股东决策程序，不存在其他利益安排；经核查，洁源水电与梅雁吉祥前实际控制人杨钦欢、前控股股东梅雁吉祥实业投资、离任董监高、现任董监高均不存在关联关系，不存在其他利益安排。
近日，客都实业与客都房产的董事长陈宜昌称，梅州的大公司就这么几家，公司与他们有密切来往很正常，公司寻求生存肯定要跟他们合作。上述交易都是结合公司实际经营需要，经过公司董事会审议通过，杨国刚并未有私下“撮合”。
多家公司住所在同一处
更为“巧合”的是，杨国刚控制的多家企业住所，又与梅雁吉祥实业投资的住所在同一处。
国家企业信用信息公示系统显示，梅雁吉祥实业投资、洁源水电、客都房产、客都实业、梅县龙盘新型建材有限公司（已更名为梅州市龙盘新型建材有限公司，以下统一简称龙盘建材）、广宇建筑的住所，均在梅州市梅县区沿江南路15号。
与上述住所所在地在同一处的企业是梅州市大江畔酒店有限公司，注册于2011年4月1日，由杨国立全资持有。
梅雁吉祥介绍，梅雁吉祥实业投资曾为梅雁吉祥的控股股东，实控人为杨钦欢。2015年5月28日，杨钦欢实际控制的梅雁吉祥实业投资，已将其持有的梅雁吉祥股份减持完毕；2016年11月7日，杨钦欢已将其持有的梅雁吉祥股份减持完毕。目前，两者均未持有梅雁吉祥的股份。
而洁源水电、客都房产、客都实业、龙盘建材、广宇建筑这5家公司的实控人，均是杨国刚。据梅雁吉祥与嘉元科技（833790，OC）的相关公告介绍，杨国刚与杨钦欢互为叔侄关系，杨国刚与杨国立为堂兄弟关系，杨国立是杨钦欢的儿子。
对于上述事项，《每日经济新闻》记者于近日驱车来到梅州市梅县区沿江南路15号，并进行了相应探访。洁源水电的多名工作人员拒绝接受记者采访，而梅雁吉祥实业投资的办公室工作人员称，领导不在。
不过，记者来到客都实业与客都房产的办公室后，这两家公司的董事长陈宜昌介绍，将上述公司租赁在一个地方办公很正常，这样可以节省费用。
另一方面，陈宜昌也提到上述购买梅雁螺旋藻公司的原因，主要是看重其在当地持有的土地。长远来看，该土地作为养老产业进行开发，具有一定的前景。
陈宜昌还表示，只要在法律允许的范围之内，杨国刚与杨国立等之间的互相照顾也是人之常情。
本文来源：每日经济新闻
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