富春股份并购踩雷 肇事方折价“逃逸”

（原标题：富春股份并购踩雷 肇事方折价“逃逸”）

本报记者 张望 深圳报道

上市6年股本扩张7.51倍的富春股份（300299.SZ），将首次出现总股本减少。

据5月21日公告，因并购资产上海骏梦网络科技有限公司（下称上海骏梦）和成都摩奇卡卡科技有限责任公司（下称摩奇卡卡）未实现业绩承诺，富春股份将分别以1元的价格回购补偿义务人828.43万股和58.33万股予以注销，公司总股本将由此从5.7亿股减少至5.61亿股。

由于并购资产业绩未达预期而导致巨额商誉减值计提，富春股份在2017年出现了上市以来的首次年度亏损，并且今年一季度业绩同比下降69.05%。

“按一季度来算，（业绩）同比下降。”对于公司今年以来的经营情况，富春股份工作人员5月21日如此向21世纪经济报道记者表示。

业绩完成仅四成

在2017年均涉及业绩补偿的两宗并购资产，富春股份付出的代价并不低。

公告显示，富春股份购买上海骏梦100%股权和摩奇卡卡100%股权的对价，分别为9亿元与8.8亿元。这两项合计的交易金额，以截至5月21日的收盘价来计算，相当于富春股份总市值的41.8%。

而上海骏梦与摩奇卡卡均主要从事游戏业务，富春股份分别于2015年5月和2017年1月完成收购。

其中，交易对方承诺上海骏梦2014年至2017年度实现的扣非后（不包括与上海骏梦主营业务相关的税收返还）净利润，分别不低于6400万元、8370万元、11300万元和12430万元；摩奇卡卡2016至2019年的扣非后净利润则分别不低于6300万元、7900万元、9900万元与11450万元。

然而，2014年至2017年累计承诺业绩为38500万元的上海骏梦，同期累计完成的业绩却只有31419万元，差额为7080万元。值得注意的是，上海骏梦除了2014年完成业绩承诺，其余年份实际完成的业绩均与承诺业绩存在差距，尤其是承诺期的最后一年即2017年仅实现扣非后净利润5289万元，仅为2016年的47.1%，与当年的承诺业绩相比，实现率更是只有42.55%。

由此，富春股份对收购上海骏梦形成的商誉计提了3.56亿元的减值准备，并根据重组报告书约定的利润补偿方式，需补偿减值现金1313.98万元和补偿减值股份828.43万股。

摩奇卡卡也不省事，其2016年至2017年度累计承诺业绩为14200万元，但累计完成13532.93万元，差额为667.07万元。因而交易对方需现金补偿828.75万元，股份补偿58.33万股。

与上海骏梦相类似，富春股份也对收购摩奇卡卡形成的商誉计提3696.52万元的减值损失，但摩奇卡卡2017年实现的7330.26万元净利润，大部分均发生在下半年，上半年只实现2221.07万元，并且其2017年销售净利率较上年同期下降了23.14%。

而在上海骏梦业绩承诺期届满之际，富春股份2018年一季度的业绩却出现同比下降，公司称，主要是游戏业务受行业政策调整及市场环境影响，公司主打游戏海外上线计划延迟，游戏业务净利润较去年同期下降。

富春股份还表示，摩奇卡卡业绩承诺未实现的原因在于2017年移动游戏行业人口红利逐渐消失，市场规模增速放缓、行业集中度增加等。

“不是不掌握，我们没有必要说这些没有用的东西，一季报里面没有具体分项目明细，我们就没有必要说。”对于上海骏梦和摩奇卡卡今年一季度的业绩实现问题，前述富春股份工作人员如此对21世纪经济报道记者说。

持股计划浮亏56.45%

其实，富春股份在并购上海骏梦和摩奇卡卡后，游戏业务已成为其最重要的主营业务。

资料显示，2017年，富春股份来自游戏业务的营业收入为3.87亿元，占营业收入总额的72.96%。此外，富春股份财务总监郑琛在2017年度业绩说明会上透露，公司今年一季度游戏业务占营收比重约70%。

但游戏行业竞争加剧已是不争的事实，“网络游戏行业目前已呈现出行业集中度较高、用户习惯变化快、流量成本不断提升等形势。”富春股份董事长、总经理兼代董秘缪品章在2017年度业绩说明会上指出。

而随着富春股份从通信业务切入游戏行业之后，由于上海骏梦和摩奇卡卡的业绩承诺未能达标，其股价也进入向下通道，统计显示，从2017年5月22日至今的一年时间，富春股份股价下挫48.73%。

这种局面直接导致了富春股份员工持股计划处于深度套牢状态。据公告，富春股份2016年员工持股计划目前持有占1.91%的1089.73万股，每股买入成本约为17.153元，而其目前股价仅为7.47元/股，浮亏幅度高达56.45%。

不仅如此，股票锁定期已于今年3月期满的富春股份员工持股计划，系按照1：1设立优先级份额和劣后级份额，其中的劣后级份额由6名董监高出资6500万元、104名员工认购3500万元。而据2017年年报，参与员工持股计划薪酬收入最高的富春股份副董事长兼执行总裁陈苹，其年薪为67.71万元。

“员工持股计划怎么办，要看领导怎么商量，目前我们这里没有消息。”前述富春股份工作人员对21世纪经济报道记者说

但员工持股计划出现巨额浮亏的富春股份，却遭遇股东和高管持续减持。公告显示，2018年1月9日至2月12日，上海力珩投资中心（有限合伙）通过大宗交易方式合计减持280.95万股，平均折价率逾10%，使其及一致行动人持股降至5%以下，而上海力珩不仅是上海骏梦原大股东，其实控人许斌还是富春股份的董事、副总裁。

“他（上海力珩）的持股已经在5%以下，是不是继续减持，跟我们没关系了。”上述富春股份工作人员透露。

21世纪经济报道记者从深交所查询到，上海力珩在3月6日还通过大宗交易减持225万股，减持均价为6.98元/股，折价率竟然高达18.17%。而上海力珩等曾承诺自2017年7月5日起的6个月内不减持所持股份，但今年1月4日届满后就迫不及待减持套现。

另外，富春股份监事会主席欧信勇此前减持21.5万股，控股股东福建富春投资有限公司则在2017年1月套现1.4亿元。

而富春股份于2018年1月19日解除限售股份的数量为10986.45万股，占总股本的19.27%，其在今年6月还有当时收购上海骏梦配套募资的3448.7万股等待解禁流通。