三部门统一上市公司国有股权监管

（原标题：三部门统一上市公司国有股权监管）

5月18日下午，国务院国资委、财政部和证监会联合发布了《上市公司国有股权监督管理办法》（即36号令）。三部门表示，36号令与2016年出台的《企业国有资产交易监督管理办法》（即32号令）共同构成了覆盖上市公司国有股权和非上市公司国有产权，较为完整的企业国有资产交易监管制度体系，在企业国有资产规范运作、国有资源市场化配置、促进国有资产保值增值、防止国有资产流失等方面必将发挥重要作用。

21世纪经济报道记者了解到，以往关于上市公司国有股权的监管规定比较杂，且分散在不同部门规章和规范性文件中。此次集中梳理了相关规定，形成了统一制度。值得注意的是，36号令推进了分级监管和放管结合原则，将地方国有股东转让上市公司股份事项下放给地方国有资产监督管理机构，同时将企业的内部事项，以及一定比例或数量范围内的公开征集转让、发行证券等部分事项交由国家出资企业负责。

据悉，36号令将于今年7月1日起正式实施，三部门目前正在抓紧会同各地国有资产监督管理机构和各国家出资企业做好配套衔接工作。据悉，产权管理信息系统的相关模块要进行升级和完善，还要开展国有股东身份界定等。其中确定“合理持股比例”会是颇为关键的配套工作。

统一制度

据悉，除了2007年国资委、证监会联合印发《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，其后又陆续出台多个规范性文件，对国有股东与上市公司进行资产重组、国有控股上市公司发行证券等事项进行规范，多文件共同构成了现行上市公司国有股权管理的制度体系。

但是随着国资国企改革的进一步深化，上市公司国有股权管理制度难以完全适应企业发展和国资监管的需要。国资委研究中心研究员周丽莎指出，比如说国务院国资委和地方国资委之间的相关权责分配，尚未完全符合国有资产分级管理原则。不同类型的上市公司国有股权管理事项，还分别适用不同的制度，缺少集中统一性和权威性。另外，一些具体的交易规则也需要进一步的完善，比如上市公司吸收、合并国有股东以所持上市公司股份出资等行为，还没有明确的制度规范。所以，国务院国资委会同财政部、证监会，联合发布的新的办法，对现行的上市公司国有股权管理制度体系进行整合和完善。

据介绍，此次发布的36号令将原来分散在部门规章、规范性文件中的相关规定进行整合集中，并对上市公司国有股权变动行为类型进行补充完善，修订形成了统一的部门规章，既提高了制度的集中性和权威性，又方便企业执行。此次部门规章的发布单位由此前国资委和证监会两部门调整为国资委、财政部和证监会三部门，也统一了不同履行国有资产监管职责的机构关于上市公司国有股权的监管规则。“总体上看，36号令出台强化了对上市公司国有股权变动行为的规范。”周丽莎道。

分级监管和放管结合

值得注意的是，这一文件，也落实了国务院国资委管资本为主，推进职能转变的方案，按照国有资产分级监管原则，将地方国有股东转让上市公司股份事项下放给地方国有资产监督管理机构。

据悉，此前上市公司国有股权管理事项由国务院国资委和地方国资委分别进行审核，仅涉及国有股东转让上市公司股份事项由国务院国资委统一负责审核，此次调整后，地方上市公司国有股权管理事项，将全部交由地方国资委负责。

另外，按照简政放权、放管结合的原则，将企业的内部事项，以及一定比例或数量范围内的公开征集转让、发行证券等部分事项交由国家出资企业负责。按照放管结合原则，明确国资委通过信息化手段加强监管，由国家出资企业审核批准的事项需通过管理信息系统作备案管理。

湘财证券副总裁兼研究所所长李康认为，新办法调整的权限，不仅在国务院国资委和地方国资委之间进行，也在国资监管机构国资委和财政部，以及国家出资企业之间进行了一些调整，其目的是充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，同时更好地发挥国家出资企业自主性，是一次有准备的监管职能调整优化。

接近国资委的人士认为，36号令调整完善上市公司国有股权变动的操作规则，促进提高市场化资源配置的效率，对相关操作流程进行了细化，提高了可操作性。

据悉，办法明确了国有股东的分类和鉴定标准，统一了境内外上市公司国有股权管理的基本原则，将上市公司吸收、合并国有股东及其所持上市公司股份出资等行为纳入规范范围。

此外，国有股东所持上市公司股份变动，除了需要执行36号令等国资监管制度之外，还需要继续严格遵循证券监管相关制度。

国资委研究中心副主任郑东华还指出，为保持和证券监管规则协调一致，减少重复规定，如上市公司发行证券定价、受让上市公司股份成为控股股东的资格条件等证券监管已有明确规定事项，36号令将不再作出规定。对公开征集转让征集期限、受让人选择等进行了明确，细化了操作流程，提高了制度的可操作性。特别是要求公开征集信息对受让方的资本条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款，确保各类所有制主体能公开参与国有企业改革。

“此次规定本身就是对原19号、124号与125号等原多个部门规章和规范性文件出台的归集、整理与完善，从该文件出台的本身看，不会导致上市公司国有股减持显著增加。”李康解释道，从整体上来看，授权和调整的幅度不大，不会对资本市场的稳定产生影响。有接近国资委的人士指出，在授予国家出资企业一定自主运作空间的同时，国有资产监督管理机构将通过上市公司国有股权管理信息系统，对上市公司国有股权变动实施全流程的统一监管，有利于统筹把握国有股权变动节奏和力度，避免国有股权集中变动对股票市场的冲击。