收购标的3年净利91万 昌红科技放弃业绩追偿被问询

（原标题：收购标的3年累计净利仅91万元 昌红科技因“人文关怀”放弃业绩追偿被问询）

上市公司收购资产业绩未达标系列报道之二

■本报记者 赵琳 见习记者 张文湘

昌红科技出于“人文关怀”放弃业绩追偿的行为，引来了监管部门的一纸问询函。

2018年5月4日，昌红科技对深交所的关注函进行了回复。虽然力因精准医疗产品（上海）有限公司（以下简称“上海力因”）未能完成业绩承诺，但昌红科技放弃了对上海力因创始人朱德新的业绩追偿。昌红科技在回复问询函中解释道，由于朱德新目前患病，其对上海力因作出了较大贡献，本着人文关怀，公司决定放弃对朱德新的追偿。

昌红科技此举引发市场热议，有法律人士向《证券日报》记者表示，放弃业绩追偿可能会损害公众股东利益。而行业分析人士则认为，上海力因目前经营业务毛利较低，若不能顺利进军毛利较高的领域，业绩很难在短期内得到好转。

今年5月7日至5月9日期间，《证券日报》记者多次致电昌红科技证券事务部试图了解具体情况，但电话始终无人接听。

变更募投资金收购上海力因

2010年12月份，昌红科技在A股上市，共计募集资金5.78亿元，其中1.93亿元投入昌红科技OA产品技术改造及扩产项目（以下简称“OA扩产项目”）。而在2011年5月份，昌红科技又宣布使用3800万元超募资金，投入建设芜湖昌红OA产品建设项目（以下简称“芜湖OA项目”）。

在芜湖OA项目仍未产生收益的情况下，昌红科技就变更了部分募投资金的用途。2015年4月14日，昌红科技宣布，将上述两个项目中6779万元闲置募集资金，用于收购上海科华检验医学产品有限公司（以下简称“科华检验”，后更名为“上海力因”）79.75%的股权。

昌红科技出具的审计报告显示，2013年和2014年，科华检验营业收入分别为5278万元和5170万元，净利润分别为393万元和409万元；2013年和2014年年末，科华检验的净资产分别为4051万元和6461万元。

科华检验创始人朱德新承诺，科华检验2015年至2017年间的净利润分别不低于600万元、1200万元、2000万元。若科华检验3年间累计净利润低于承诺数额，朱德新将以1元的价格，向昌红科技转让相应的股权作为赔偿。

据悉，科华检验主营业务为医疗器械的生产和销售、塑料制品的加工销售。昌红科技表示，收购科华检验拓展了公司现有的医疗产业布局，未来有望依托其在医疗方向的销售渠道、研发经验，丰富公司在基因产业领域的产品线。2015年9月24日，科华检验正式更名为上海力因。

值得注意的是，在更改资金用途之后，OA扩产项目、芜湖OA项目的进展均不及预期。昌红科技预计，OA扩产项目建设期为2年，达产后每年可实现4435万元的税后利润。截至2017年年末，OA扩产项目累计实现收益为5071万元，从2012年投产至今，该项目每年都无法达到预计收益。另外，昌红科技预计，2012年至2020年间，芜湖OA项目年均可实现净利润为1266万元，然而到目前为止，芜湖OA项目仍未能产生任何收益。

因“人文关怀”放弃业绩追偿

被收购后，上海力因的业绩持续低迷。2015年至2017年间，上海力因实际净利润分别为-86万元、87万元以及90万元，三年累计实现净利润为91万元。按照约定，朱德新应将1405.58万股上海力因股份补偿给昌红科技。截至今年5月4日，朱德新持有1200万股上海力因股份，占上海力因总股份的20%，离业绩补偿所需的股份数量仍然相差205.58万股。

正当投资者关心如何收回股份补偿时，昌红科技却作出了放弃对朱德新追偿的决定。昌红科技解释称，朱德新于2016年8月份被确诊为急性骨髓性白血病，其对上海力因目前的良好发展基础做出了较大贡献，在此期间大量新产品的研发已取得阶段性成果，公司本着对朱德新的人文关怀，并综合考虑上海力因的长远发展，放弃对朱德新的追偿。

目前，昌红科技董事会已通过放弃股份补偿议案，今年5月16日，昌红科技将召开年度股东大会，对该议案进行审议。

“如果上市公司和收购方再签订一个补充协议，只要不违反公司章程，是可以对业绩补偿情况进行修改的。但是以患病等理由放弃业绩赔偿的情况非常少见，上市公司的行为可能会损害公众股东的利益，这个协议可能最后无法在股东大会上通过。”广东华商律师事务所律师杨敏如是说。

昌红科技此事引发了深交所的关注，创业板公司管理部在4月27日下发关注函，要求昌红科技解释上海力因未完成业绩承诺的原因、终止执行项目管理协议是否损害上市公司利益等问题。

上海力因未来业绩引关注

另一方面，上海力因的业绩能否在短期内扭转颓势，成为业内人士关注的一个焦点。

记者了解到，上海力因主要从事基因检测行业的设备提供，当前市场上设备提供商较多，该业务毛利相对较低。“从行业角度来说，上海力因这几年业绩较差，是因为行业趋于理性，导致需求量下降。而从企业自身角度来说，设备提供商除非能够提供非常特殊的服务，否则很难跟别人竞争。”集邦拓墣研究院生技分析师蔡尚燐对《证券日报》记者表示，他认为，上海力因要转型其它毛利更高的服务、拓宽渠道，否则公司业绩很难在短期内获得真正的好转。

与此同时，朱德新未能完全履职，可能会对上海力因造成较大的影响。蔡尚燐告诉记者：“从公告中可以看出，朱德新参与了上海力因所有专利的申请，上海力因疑似缺少除朱德新之外的独立研发团队，行业一旦发生技术迭代，上海力因可能会受到较大的影响。”

而昌红科技则回应称，朱德新个人身体状况正逐步恢复，身体康复后将重新进入工作状态，上海力因各项工作并未因其暂时离开而造成重大影响。