网易财经5月5日讯 随着《存托凭证发行与交易管理办法》征求意见稿（下称《CDR管理办法》）的发布，CDR离正式落地再近一步。在市场关注的存托凭证的存托和托管部分，《CDR管理办法》指出，除了中登公司，符合一定条件并经监管部门统计批准的商业银行、证券公司也可以担任存托人，具体条件还在研究中；接近监管层人士透露，监管部门正在研究存托凭证与基础证券的跨境转换等安排，以及在考虑市场流动性、承受能力的前提下明确CDR的发行比例等问题；此外，对于以存托凭证形式回归的公司，是否单独设置板块，监管部门也还在研究中；在投资门槛方面，会有投资者适当性制度，但不意味着是保证金门槛。
证监会新闻发言人常德鹏5月4日下午表示，《存托凭证发行与交易管理办法》将于当日起正式向社会公开征求意见。根据相关程序，《CDR管理办法》的征求意见期为一个月，征求意见完成后，会进行必要的修改，并完成相应内部流程，之后发布实施。整个过程最快需要一个多月。
存托凭证是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。本次的《CDR管理办法》共八章，六十一条，主要包括存托凭证的法律适用和基本监管原则，存托凭证发行、上市、交易的安排，存托凭证的信息披露要求，存托凭证的存托和托管制度，投资者保护，以及监管执法、法律责任。
重庆诺金投资总经理罗福林告诉网易财经，《CDR管理办法》的出台意味着证监会为存托凭证这一新证券品种的发行、上市、交易及信息披露、托管等提供了具体法律依据和制度安排，CDR离正式落地再近一步，“按照正常流程推算，最快将在6月以后成行。”
申万宏源证券首席分析师桂浩明告诉网易财经，CDR作为一种国际上多年来比较成熟的证券衍生产品，在解决一个企业上市以后再到其它地方进行二次上市，又为了符合第二上市地点的监管要求，选择发行存托凭证这种方式，是一种比较特殊的处理。
“它对解决公司上市的效率，为企业发行的有价证券吸引更多的投资人，完善估值体系是有积极的作用，我国现在也在尝试用CDR来进行证券市场上一种实验。如果实验成功的话，将为解决中概股的回归，以及一些独角兽企业特殊情况下的上市提供一定的便利。”
他认为证监会此次发布征求意见稿有两个看点，一是对CDR的投资，包括卖出等做出了比较详细的规定；二是明确了CDR是可以进行再融资的，为企业通过CDR形式筹集资金通提供了某种空间。
“目前在美股上市的中国互联网公司中，阿里巴巴及百度等有望最先以CDR形式回归A股。CDR制度的出台稳步扩大我国资本市场双向开放，提升我国资本市场国际化水平。”罗福林分析说。
存托人为中登公司、符合条件的商业银行及证券公司
值得注意的是，在存托凭证的上市和交易部分，《CDR管理办法》提到，境外基础证券发行人不得通过发行存托凭证在境内重组上市。
在信息披露方面，《CDR管理办法》明确，持有或者通过持有境内外存托凭证而间接持有境外基础证券发行人发行的股份合计达到百分之五以上的投资者，属于《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》规定的持有公司5%以上股份的股东。
在市场关注的存托凭证的存托和托管部分，《CDR管理办法》指出，存托人由以下机构担任：一是中国证券登记结算有限责任公司及其子公司，二是符合一定条件并经中国银行保险监督管理委员会同意及中国证监会批准的商业银行，三是符合一定条件并经中国证监会批准的证券公司。
但商业银行及证券公司担任存托人的资质条件将由监管部门另行规定。在3月30日发布的《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》答记者问中，常德鹏曾指出试点企业在境内发行的股票或者存托凭证，应当在境内证券交易所上市交易，并在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管、结算。
网易财经从接近监管层人士处获悉，对于担任存托人的资质条件，监管层其实是留了口，可以中登，也可以其他符合条件的机构。目前具体的条件细则还在研究中。
此外，根据《CDR管理办法》，存托凭证的交易可以按照有关规定采取做市商交易方式。
CDR转换比例、跨境安排等仍在研究中
此外值得注意的是，存托协议需要包括基础证券的种类，发行存托凭证的数量及其上限、与基础证券的转换比例，存托凭证的签发、注销、跨境转换等安排，基础证券的存放和托管安排，存托凭证终止上市的相关安排，诉讼管辖法院为存托凭证上市的证券交易所所在地有管辖权的人民法院等内容。
网易财经从接近监管层人士处获悉，在存托凭证与基础证券的跨境转换等安排上，监管部门正在研究中。至于发行CDR的比例问题较为复杂，目前监管部门没有考虑要统一规定。“不简单划定百分比，要考虑市场的承受能力，市场的流动性等多个方面。”
目前，中国《证券法》规定，股份有限公司申请股票上市，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上。划定这一比例，也是出于交易量和市场流动性的考虑。
上述接近监管层人士表示，发行CDR也要考虑市场流动性。至于对于以存托凭证形式回归的公司，是否单独设置板块，监管部门还在研究中。
此外，发行CDR还会涉及跨境监管的问题。目前，中国证监会已经与包括香港证监会在内的多个市场签订了监管执法合作协议。有些在境外上市的试点红筹企业本身不是经营实体，也不直接拥有营业用资产，而是通过VIE架构实际控制境内实体运营企业。证监会依据相关法律法规实施监管，与试点红筹企业上市地等相关国家或地区证券监督管理机构建立监管合作机制，作出相应跨境监管执法的安排。
投服中心可支持受损投资人提起民事诉讼
《CDR管理办法》指出，境外基础证券发行人应当保障对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会的要求，并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境 外基础证券持有人的权益相当，不得存在跨境歧视。
在投资者保护方面，《CDR管理办法》提到，中证中小投资者服务中心有限责任公司（下称投服中心）可以购买最小交易份额的存托凭证，依法行使存托凭证持有人的各项权利；可以支持受损害的存托凭证持有人依法向人民法院提起民事诉讼。
境内实体运营企业对存托凭证发行交易公开信息披露中与其有关信息披露内容的真实性、准确性、完整性负责；有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使存托凭证投资者遭受损失的，依法承担民事损害赔偿责任。
在法律责任方面，按照《CDR管理办法》的标准，境外基础证券发行人的股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员和存托凭证的其他投资者违反本办法的规定，在境内减持其持有的存托凭证的，依照法律、行政法规、中国证监会规章有关规定予以处罚；法律、行政法规、中国证监会规章没有规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处三万元罚款。
《CDR管理办法》提到，投资者可以通过证券投资基金投资存托凭证，基金管理人也应当制定严格的投资决策流程和风险管理制度。
发行CDR还有一个值得关注的重要问题就是对市场估值的冲击。
国信证券发展研究总部研究员杨高宇分析认为，从估值来看，A股市场的总体估值水平一直高于国外成熟股票市场。比如A股市场信息技术行业市盈率中值高出美国市场中资股该行业市盈率70%以上。“如果相关信息技术行业中国概念股参照美国市场的平均估值水平发行CDR，那么势必会产生两重效应：一是对A股市场的信息技术行业估值产生直接冲击，特别是影响那些可比公司的估值水平；当然，国内较高的估值也会提升估值较低的海外回归科技股的估值；二是行业内相关企业股权供给的增加也会影响价格水平。”
杨高宇认为，监管层在CDR推出时一方面要考虑CDR的定价问题，CDR的定价必须参照美国市场的估值情况，不能高价发行损害投资者权益。
此外，网易财经从接近接管层人士处获悉，在投资门槛方面，会有投资者适当性制度，但不意味着是保证金门槛。
（网易财经 马莉 张艳 bjmali1@corp.netease.com）
本文来源：网易财经
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