之江生物日赚2000万 蹊跷股权转让引发的质疑

（原标题：之江生物蹊跷股权转让引发的质疑）

近日，证监会官网披露了上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“之江生物”）首发申请反馈意见，这也意味着之江生物的IPO进程又进了一步。但之江生物闯关IPO却存诸多疑点。其中，由实控人邵俊斌控制的公司宁波美投微纳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波美投”）“倒手”转让公司股权日赚2000万一事仍存蹊跷。北京商报记者按照天眼查显示的宁波美投联系方式拨打过去，对方声称“并不知晓宁波美投，此号码已使用十多年”。而宁波美投却成立于2015年。

日赚2000万背后的蹊跷生意

由之江生物实际控制人邵俊斌作为执行事务合伙人控制的宁波美投，在2015年1月17日曾以1.43亿元的价格受让之江生物股份，但在次日即1月18日就将上述股权以1.63亿元的价格转让给了中信（上海）股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中信投资”），时隔一日，邵俊斌通过倒手之江生物股权日赚2000万元。该事项引起了市场以及监管层的极大关注。

具体来看，2015年1月17日，宁波美投与之江生物多名股东签订了《股份转让协议》，约定宁波美投以1.43亿元的价格受让公司约1356万股股份，价格均为10.54元/股。但紧接着在1月18日上述股权却再度遭遇转让，并将价格上浮了2000万元。

2015年1月18日也就是宁波美投受让公司股权之后的第二天，之江生物、宁波美投、中信投资、之江药业、邵俊斌签署了《股权转让及增资认购协议》，约定宁波美投将其持有的公司约1356万股股份以1.63亿元的价格转让给中信投资。

对此，之江生物在招股书中表示，宁波美投同日受让和转让公司股份价格存在差异的主要原因为中信投资看好公司未来的业务发展前景，为了更好地激励公司实际控制人推进业务发展，同意在宁波美投受让价格基础上适当上浮2000万元。

根据招股书显示，之江药业持有之江生物44.49%的股份，为之江生物控股股东；宁波康飞持有之江生物4.11%的股份；邵俊斌持有之江药业55.04%股权，并持有宁波康飞55.04%的出资份额，邵俊斌通过之江药业及宁波康飞控制之江生物，为之江生物的实际控制人。邵俊斌还作为执行事务合伙人控制宁波美投。据悉，宁波美投的认缴出资额仅100万元，其中，邵俊斌认缴出资金额10万元，认缴出资比例达10%；邵俊斌配偶秦建芬之远亲倪卫琴认缴出资金额90万元，认缴出资比例达90%。倪卫琴目前在之江生物担任董事兼副总经理、董事会秘书等职位。

宁波美投作为之江生物实控人控制的企业，“倒手”日赚2000万元一事引发了监管层的关注。在证监会下发的首发申请反馈意见中，证监会要求之江生物说明中信投资溢价2000万元收购宁波美投持有公司股权的原因，是否具有商业合理性，内部决策程序是否符合法律规定，是否构成商业贿赂等问题。此外，证监会还询问了宁波美投受让公司股份的资金来源及2000万元溢价的资金去向。

为了了解更多宁波美投的相关信息，北京商报记者查询了工商信息以及天眼查等。随后记者拨打了天眼查显示的宁波美投电话，对方是一女子接通了电话，在记者询问宁波美投时，该女子声称“打错了，并不知晓宁波美投”。当记者问及此号码用了多久，该女子表示“已使用十多年了，从未换过号码”。而宁波美投却成立于2015年1月16日（即受让之江生物股权的前一天），资料显示，宁波美投的主要业务为对外投资。

在资深投融资专家许小恒看来，就案例来看这其中存在一定的商业贿赂可能，为实控人等谋取利益，但具体情况还是要以公司实际情况以及监管层的判断为准。

中信投资认购价格不同遭关注

值得一提的是，中信投资于2015年在1.43亿元的基础上上浮2000万元收购宁波美投所持之江生物股权之后，还以1亿元的价格认购了之江生物约616万元的新增股本。而这一认购价格却明显低于同年认购公司股权的东方证券。

在2015年8月20日之江生物召开股东大会，同意申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，及公司挂牌的同时向东方证券发行股票的方案。之后在2015年9月10日东方证券与之江生物签订了《股份转让协议》，约定东方证券以44.24元/股的价格认购之江生物226万股股份。截至2015年10月14日，之江生物收到东方证券缴纳的投资款9998.5万元，其中新增注册资本226万元，其余9772.5万元进入资本公积。上述增资于2015年12月24日办理了工商变更登记手续，当时东方证券位列之江生物第五大股东，持股比例达3.23%。

需要指出的是，中信投资在1.43亿元的基础上上浮2000万元认购之江生物股权的同一天，即2015年1月18日，中信投资以1亿元的价格还认购了之江生物约616万元的新增股本。上述认购完成后，中信投资位列之江生物第二大股东，持有之江生物约1973万股，持股比例为29.09%。中信投资成立于2011年8月30日，主要经营范围包括股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。

中信投资的认购价格明显低于在同年认购公司股权的东方证券一事同样引发了市场以及监管层的质疑。

在证监会下发的首发申请反馈意见中，证监会要求说明中信投资认购新增股本定价的依据及合理性，是否履行发行人内部决策程序，并问及了与2015年东方证券认购价格存在较大差异的原因。此外，证监会还问道溢价受让宁波美投持有的股份是否构成新增股本的定价依据，中信投资与之江生物及其他相关方是否存在特殊协议安排。据悉，中信投资的合伙人为北京中信投资中心（有限合伙）、上海宥德股权投资中心（有限合伙）。对此，证监会还要求说明上述两家有限合伙的架构以及有限合伙人的身份，与之江生物股东或其他相关方是否存在关联关系或代持行为，是否按照相关规定进行了股东穿透核查。

据了解，2015年12月14日，之江生物股票在股转系统挂牌公开转让。之江生物主要从事分子诊断试剂的研发、生产和销售，是目前国内分子诊断试剂领域的主要企业之一，主要产品为分子诊断试剂，分子诊断试剂产品主要应用于医学临床诊断、疾病预防控制、动物疫病预防控制、出入境检验检疫等多个领域。

保荐机构业务独立性存争议

作为之江生物的股东，东方证券控股公司东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗证券”）为之江生物此次发行的保荐机构是否符合业务独立性引发了市场的争议。

之江生物披露的招股书显示，截至披露日，东方证券持有公司407.9万股股份，占公司发行前总股本的2.79%；而东方证券持有公司此次发行的保荐机构（主承销商）东方花旗证券有限公司66.67%的股权，为东方花旗证券有限公司的控股股东。上述事件同样引起了监管层的关注。根据证监会披露的信息显示，之江生物在新三板挂牌后，向东方证券及其他13名投资者定向增发。同时，挂牌期间公司股东进行多次转让。对此证监会要求之江生物补充披露东方证券持有公司股份是否符合券商直投的规定，保荐机构东方花旗证券是否符合业务独立性的要求等问题。

据悉，券商直投业务指对非公开发行公司的股权进行投资，投资收益通过以后企业的上市或购并时出售股权兑现。目前，监管部门将国内证券公司“直投”业务范围限定为Pre-IPO，即对拟上市公司的投资并初步设定了“投资期限不超过三年”等规则。证券公司直接投资业务规范第二条显示，证券公司开展直接投资业务，应当按照监管部门有关规定设立直接投资业务子公司，并根据法律、法规及中国证券业协会的规定开展业务，证券公司不得以其他形式开展直接投资业务。

而对于东方证券控股的东方花旗证券任之江生物发行保荐机构一事，许小恒在接受北京商报记者采访时表示，东方花旗证券任之江生物发行保荐机构不免会让市场以及监管层产生怀疑，后续可能会带来许多问题，诸如尽职调查失真等。

首创证券研究所所长王剑辉则对北京商报记者表示，中介机构、保荐机构的股东和发行人之间无论是有直接还是间接的股东关系，可能在专业独立性、公正性、透明性上存在令人担心的地方。王剑辉进而表示，如果保荐机构跟发行人存在某种间接关系，保荐机构是否能够提供公正客观的判断成为关键，对于保荐机构而言这种“自证清白”的过程可能存在挑战性。

针对公司相关问题，北京商报记者曾以发采访函的形式对之江生物进行采访，但截至发稿并未收到回复。

北京商报记者 董亮 马换换/文 贾丛丛/制表