黄金钱包的合规难题：变相发行理财产品

（原标题：黄金钱包的合规难题）

在监管发文直指互联网资管乱象后，北京商报记者近日调查发现，互联网黄金理财平台黄金钱包仍在发行标的为债权的定期委托产品。平台方面回应称，该产品并不违反29号文，并称公司将单独设立新的P2P主体，并上线完全合规的产品替换此类定期产品。不过，在专家看来，该产品底层资产不明确，交易资金流向不明，存在较大不合规，然而因为黄金理财平台在行业中处于监管真空地带，平台仍存在一定的侥幸心理。

变相发行理财产品

在互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室下发《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》（以下简称“29号文”）严查互联网资管乱象、部分平台下架无牌照发行的类资管产品后，北京商报记者近日调查发现，互联网黄金理财平台黄金钱包仍在发行标的为债权的定期委托产品。

北京商报记者注意到，在黄金钱包App上存在一款“安心计划”产品。产品收益在7%-12%，期限分为30天、90天、180天、365天。其中“安心计划30天——新手专享”产品简介中提到，该产品是黄金钱包针对新用户推出的一款定期稳健型产品，加息后目标回报率为12%，每期发售总额1000万元，起购金额为100元，一次性还本付息。

仔细一看这款产品与网贷产品并无太大差异。在收益来源中，黄金钱包介绍，“安心计划是黄金钱包推出的固定期限自动出借匹配服务。您的出借款将以撮合的方式，将您的出借需求和借款人的借款需求进行智能匹配。您的资金将通过您的授权，直接出借于符合您希望的出借期限和利率偏好的多类别、小额分散的借款标的。黄金钱包的底层个人借款标的来自闪银奇异、美好分期、手机贷、溢美金融、美利金融、用钱宝等优质资产服务方，借款类型包括有场景的医美、珠宝、游戏等消费分期、小额个人贷款、黄金珠宝小微企业经营贷款、汽车金融、供应链金融等。

北京商报记者购买黄金钱包“安心计划30天——新手专享”时发现，需要和黄金钱包签署一个“黄金钱包定向（委托）投资管理协议”。此外，在电子合同中并没有披露具体项目的资金流向，且交易过程中并没有看到有银行存管的迹象。此外，理财产品中，“月月升息”、“黄金看涨”以及“黄金看跌”产品也属于定向委托类产品。具体来看，黄金看涨与黄金看跌历史预期年化收益在6%-12%，每期发售金额200万元，挂钩上海期货交易所AU1806价格，100元起投，投资期限30天。点击购买后，同样能看到此类产品需要签署一个《定向（委托）投资管理协议》。

一位互金行业资深专家直言，黄金钱包不是P2P，也不是银行、保险、证券、基金等持牌机构，这种募资行为只能理解为变相发行理财产品。

涉嫌违反29号文

官网显示，黄金钱包是软银中国投资的互联网黄金投资、消费平台，目前同时上线App和网页端服务，上线于2014年12月，运营主体为北京盈衍网络科技有限公司，主要为普通消费者和投资者提供“低价买黄金”、“存金生息”和“黄金结构化产品”等一站式服务。

多位互金行业专家向北京商报记者表示，“安心计划”产品其实与监管打击的互联网资管产品类似。

根据4月初互金整治办下发的29号文指出，通过互联网开展资产管理业务的本质是资产管理业务，而资产管理业务作为金融业务，属于特许经营业务，须纳入金融监管；未经许可，不得依托互联网公开发行、销售资产管理产品。包括“定向委托计划”、“定向融资计划”、“理财计划”、“资产管理计划”、“收益权转让”等依托互联网发行销售资管产品的公开募集资金行为，应当明确为非法金融活动，具体可能构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券等，同时要求存量业务最迟于2018年6月底压缩为零。

在网贷之家研究员苏筱芮看来，29号文的发布堵住了网贷平台绕道资管产品，但黄金理财平台还处于监管真空状态，这就为违规资产的嫁接和风险转移提供了通道。一些黄金平台采取混业经营的方式发布债权标的，却没有纳入监管体系，存在一定的真空状态，合规之“规”，对黄金理财平台而言未有具体指示对象。

对于黄金钱包有没有相关金融牌照，“安心计划”等产品是否违反29号文规定，黄金钱包在回复向北京商报记者时称，目前黄金钱包没有“定向委托计划”、“定向融资计划”、“理财计划”、“资产管理计划”、“收益权转让”等形式的产品，业务不属于29号文涉及范围。

黄金钱包同时表示，公司已单独设立新的主体，并上线完全合规的P2P平台，已取得整改验收通知并一直在与监管部门保持密切沟通，于去年初也已实现完整的银行存管，力求获得首批备案通过。公司将于6月前按计划将合规新平台对接到黄金钱包，老用户信息流同时同步，实现合规一步到位。出于战略及资源层面考虑，公司未在黄金钱包App将现有产品进行大规模改造，届时现有产品将直接被合规产品替换。对于新的P2P平台名字，黄金钱包方面表示，并不方便透露。

类黄金产品合规性存疑

除了定期理财类产品外，黄金钱包还有投资类的产品包含 “流动金”、“箱底金”、“特价黄金365天”。

北京商报记者发现，在使用手机注册、绑定身份证、银行卡之后发现，“流动金”产品购买的黄金品种为上海黄金交易所Au99.99现货黄金，收益构成为1.06%利息收益+金价波动收益。在购买时，需要和黄金钱包签订《黄金钱包流动金购买协议》。

黄金钱包提到，黄金钱包通过北京银行在上海黄金交易所开立了黄金交易账户，为投资者进行实物黄金买卖操作。而黄金钱包用户购买的黄金将会按照用户选择的出借期限出借给用金企业，主要包括中国黄金、老凤祥、周大生等品牌的终端零售门店，企业按照约定期限给付用户利息，黄金钱包从中收取服务费用。

据不完全统计，目前行业类有20多家平台做类似黄金理财平台。北京寻真律师事务所律师王德怡指出，此类黄金理财平台玩的是一个黄金的出售与回购的游戏，与黄金交易平台并无实质区别。而这类黄金理财平台没有获得合法经营资质,交易品种、交易规则自行设置，此外，该类交易的交易资金未依法办理第三方存管，存在客户资金被挪用，投资者交易安全无法得到有效保证。这类黄金平台，本质上是以黄金的物理属性，结合黄金产品的市场特征而设计出来的金融产品，其运作应当在监管范围内进行。

一位不愿具名的资深业内人士介绍，互联网黄金理财平台上根据业务模式的不同将其大致分为三类：一类是购买黄金ETF基金，有基金销售牌照即可合法经营。二是配置实物黄金和货币基金，将黄金实物和基金捆绑成新的理财产品，有合规性瑕疵。三是黄金托管，这三类合规性呈递减态势。而“黄金托管平台”，业务流程通常分为三个环节，一是用户委托平台买入黄金，二是用户将黄金托管给平台，三是平台将黄金进行“合理管理”。看似每一步都“法无禁止”，但是和钱庄的模式并没有不同，黄金托管本身就是个“黄金池”，如果平台根本没有买入黄金而是自身在支付利息，那就是非法吸收公众存款。

王德怡进一步强调，该类交易的交易资金未依法办理第三方存管，存在客户资金被挪用、投资者交易安全无法得到有效保证的风险。这类黄金平台，本质上是以黄金的物理属性，结合黄金产品的市场特征而设计出来的金融产品，其运作应当在监管范围内进行。

行业亟待监管

黄金理财产品是互联网+时代催生的产物，创新的模式为投资人降低了投资黄金的门槛，但多位业内人士向北京商报记者表示，黄金理财平台也是游走在监管的边缘，打着擦边球进行监管套利。黄金托管的业务流程中有太多不透明的地方存在。平台是否真正买入了黄金，投资者根本无从得知，一旦借金企业无力或者不愿按时还金，投资者的权益很难得到切实有效的保障。

苏筱芮强调，对投资人来说，由于底层资产不明确，交易资金流向不明，极有可能爆发先前野蛮生长期P2P平台的类似风险，例如平台发布假标、卷款跑路等。事实上已有部分这样的平台出现问题，投资人提现困难、维权无门。但由于黄金理财平台的规模较小，这些问题尚未引起有关部门重视。

苏筱芮进一步指出，目前互联网黄金理财平台尚未有明确的监管依据，有了依据之后，才能够判定合规与否。虽然监管尚未明确，但当前黄金理财平台面临合规第一步，应是信息披露，尤其嵌套了债权类资产的，应当将底层资产充分披露出来，向投资者揭示其资产特征，在电子合同中对借款方及其资质予以明晰。

黄金钱包方面表示，作为行业内第一家主推互联网黄金投资消费的平台，一直在跟监管部门保持密切沟通，积极推进互联网黄金监管的落地。互联网黄金监管隶属于人民银行，有专属部门负责，据悉会推出互联网黄金的专项监管。黄金钱包也在为监管部门提供相关建议，包括银行存管、出借企业、标的金额标准、披露标准、购金渠道标准以及相关领域牌照的推进工作。北京商报记者向央行方面发送采访提纲，截至发稿时暂未收到回复。

北京商报金融调查小组