港股变了：上市制度改革实施倒计时

（原标题：港股变了）

近期港股的红利可谓不断。4月20日，首家H股全流通试点企业率先出炉，开启了H股在香港市场的新时代。而在次日，随着新三板与港交所合作备忘录的签署，市场传闻已久的“新三板+H股”正式落地。与此同时，港交所关于同股不同权等拓宽上市制度的改革也已经进入倒计时阶段。

首家H股全流通试点企业出炉

在市场消息传出“新三板+H股”即将出台之际，H股全流通首家试点企业率先出炉给投资者带来了港股红利。

4月20日，证监会新闻例行发布会上，新闻发言人高莉表示H股全流通试点各项准备工作基本就绪，正式宣布H股全流通首家试点企业花落联想控股。这也意味着，继2005年10月，目前惟一的H股全流通案例建设银行以H股全流通的方式在香港上市之后，时隔12年，H股全流通工作自去年重启以来进入新的阶段。

据了解，在中国内地注册成立的企业，在香港市场发行的离岸股票为H股，以港元交易和收取股息。该企业在中国内地发行的其他股票，以人民币认购和收取股息，按资金来源划分，称为内资股。H股全流通则是指境外（主要是香港）上市公司相关股东所持的在境内登记、无法在境外上市流通的股份，在转登记到境外市场后，相应持有人通过中国结算在境外市场买卖该公司股份的相关安排。也就是说，此前H股不能上市流通的内资股，现在可以在港股市场交易，由此将实现投资者减持卖出的功能。

据悉，在部分流通的情形下，H股上市公司普遍设有国有股及法人股等限售股份，不可以转化为H股流通买卖，使得市场流通的股权比例较低，也不利于限售股的股东套现。银河国际在2月发布的一份研报中指出，根据港交所的数据库，有229家H股公司于主板上市，当中近130家仍有非流通股，因为它们并未在A股市场上市。这些公司的总市值为3.9万亿港元，相当于香港股市总市值的11%。然而，它们的可交易市值仅为1.18万亿港元，约占这些公司总市值的30%。

“新三板+H股”正式落地

在首家H股全流通试点企业出炉次日，4月21日下午，随着全国股转公司与香港交易所在北京签署合作谅解备忘录，市场所期盼的“新三板+H股”正式落地。

根据合作谅解备忘录，新三板与港交所均欢迎对方符合条件的挂牌/上市公司在本市场挂牌/上市的申请。而全国股转公司对挂牌公司申请到香港联交所发行股票和上市则不设前置审查程序及特别条件。也就是说，新三板符合条件的公司可在不摘牌的条件下发行H股，不过前提是符合H股的发行条件。

关于市场所关心的新三板公司申请在港交所发行股票和上市的一些细节性内容，4月21日晚间，全国股转系统在发布的相关事宜答记者问中对该问题进行了一一解答。其中，在信披方面，挂牌公司申请发行H股，应当披露董事会决议、股东大会决议、中国证监会受理申请材料、向香港联交所提交申请材料、中国证监会核准情况、香港联交所聆讯情况、刊发招股说明书、完成股票发行和上市及其他对股票转让价格可能产生较大影响的信息。发行H股的挂牌公司在香港联交所披露的文件应当在全国股转系统指定信息披露平台同步披露。

挂牌公司在筹划申请发行H股期间是否需要停牌则是市场关注的话题之一。全国股转公司表示，根据规则，在该期间，挂牌公司应当履行信息保密义务，原则上无需申请暂停转让。不过，挂牌公司如存在包括预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响等情形时，应当及时申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。需要注意的是，新三板公司申请发行H股应当按照中国证监会、全国股转系统及香港联交所的相关规定，修订公司章程。

对于合作备忘录的签署，全国股转公司表示是全国股转系统走向国际化的第一步，为挂牌公司赴港融资建立了基础性的合作框架，有助于挂牌公司统筹利用境内外两个市场的资源与优势，优化市场价格发现功能，提升估值效率。

上市制度改革实施倒计时

实际上，在拓宽香港上市制度方面，港交所也在推进一系列的组合拳措施。

在错失诸如阿里等巨头企业之后，港交所一直反思关于是否接纳同股不同权的架构体系以及未盈利公司上市等问题。而去年12月港交所关于主板等上市规则的修订则被市场认为是近20年来最大的一次。随着时间的推进，这一制度改革的实施也进入倒计时阶段。

回溯港交所对上市制度改革的历程可知，去年6月16日香港交易所发布了《有关建议设立创新板的框架咨询文件》和《有关检讨创业板及修订〈创业板规则〉及〈主板规则〉的咨询文件》。在文件中，港交所拟设立创新板，吸引香港目前的市场机制并不接受的有以下一项或多项特点的新经济公司，包括尚未有盈利的公司、采用非传统管治架构的公司及拟在香港做第二上市的中国内地公司。

2017年12月15日晚间，港交所就2017年6月刊发的《有关建议设立创新板的框架咨询文件》发表资询总结，公布了拓宽上市制度的拟定发展方向，并将相应修订创业板和主板的上市规则，且放弃此前拟设立的创新板。其中，主板上市规则将允许不同投票权架构的新兴及创新产业发行人上市；允许尚未盈利或者未有收入的生物科技发行人上市；以及同时设立海外公司在香港第二上市渠道。

同股不同权等上市规则修订的时间表则在不断推进中。2月23日香港交易所公布新兴及创新企业公司赴港上市第二轮市场咨询方案，宣布将在3月23日完成有关同股不同权的上市架构咨询，最快4月底刊发咨询总结及修订上市规则，新规生效后即刻接受IPO申请。根据4月20日消息显示，港交所宣布，将于4月24日发表新兴及创新产业公司上市制度的市场咨询总结。这也意味着，港交所吸引同股不同权公司、未盈利生物科技公司赴港上市等制度改革已进入倒计时。

天风证券在此前发布的研报中指出，港交所改革上市规则执行坚决，同股不同权将吸引更多内地以及国际的新经济公司赴港上市，拓宽港股市场的资金来源，带动IPO筹资额大幅上升，重焕港股市场“洼地”新生。普华永道1月发布的相关数据显示，预期2018年将有80家企业在香港主板上市，在GEM市场挂牌的企业则有望达70家，融资总额将介于2000亿-2500亿港元。而随着H股全流通逐步开放，将有助于香港的融资活动。

北京商报记者 崔启斌 高萍/文 王飞/制表