首度突破多层嵌套限制 芯能科技携三类股东过会

（原标题：首度突破多层嵌套限制 芯能科技携三类股东过会）

本报记者 庞华玮 广州报道

4月17日，芯能科技（833677.OC）成功过会，这是新三板携“三类股东”过会第二家。市场的惊喜在于，比起此前第一家携三类股东过会的新三板企业文灿股份（603348.SH），芯能科技更具有新三板企业典型的特色——股东高达396名、挂牌期间融资3次、穿透到终极、耗时348天——也因而具有很强的示范效应。

根据21世纪经济报道记者了解，业内人士仍然感慨于芯能科技严苛的层层穿透核查。值得注意的是，此次芯能科技突破了“三类股东”的嵌套禁区，再立一个新标准。

严苛的层层穿透

4月18日，芯能科技的人士告诉21世纪经济报道记者。“芯能科技股东中有2个三类股东，是通过交易进入的，一个持股4万股，一个持股6万股，持股比例仅有零点零几。”

“对三类股东的穿透核查花了很长时间，我们把专项核查报告交到会里面，穿透得很仔细，一层一层地穿透，这是会里规定，我们尽力做好。”

尽管作为穿透成功案例，但上述芯能科技人士表示：“对于核查穿透要花的时间和精力，不好说，要看三类股东后面的层数多不多。”

公开资料显示，芯能科技是一家以分布式光伏为核心的清洁能源服务商，主要从事硅片、电池片和组件生产销售，2015年9月30日挂牌新三板。

芯能科技IPO耗时348天。相较而言，此前文灿股份耗时687天。芯能科技在目前较快的IPO过会速度下更有代表性。

值得一提的是，与之前的IPO成功的新三板案例不同，芯能科技在新三板挂牌期间交易日长达350个，有大量的成交记录，区间换手率达81%，这使得公司现有股东人数高达396名。

在新三板挂牌期间，2015年-2016年芯能科技共经历过三次融资，共募资6.05亿元。

成功过会，芯能科技预计发行8800万股，约募集资金89502.63万元。

芯能科技股东中仅有2名三类股东，合计持股12.8万股，持股比例仅为0.0311%。但为了不到1%的三类股东穿透核查，芯能科技费了不小的劲。

芯能科技最新的招股书详细披露了三类股东穿透情况。

396名股东中，其中三类股东的发行人股东有2名，分别为大岩基金和沐恩基金。大岩基金持股数为10万股，占比0.0243%；沐恩基金为2.8万股，占比0.0068%。

芯能科技对上述两只基金的法人股东和自然人股东身份都进行了穿透，特别是保荐机构对24名终极自然人股东进行访谈和在国家信用信息公示系统中查询。

值得注意的是，芯能科技对三类股东穿透到终极，即“三类股东”由保荐机构和发行人律师穿透核查到终极自然人。以大岩基金为例，要做5层穿透，比如：芯能科技-大岩基金-深圳嘉石大岩资本管理有限公司-深圳大岩科技有限公司-5名自然人股东。

对此，中科沃土基金董事长朱为绎接受采访时表示，“穿透太严苛了，原来我以为传透一层到机构就停了，最后发现，如果持有人是机构还要往下穿透，这个工作量是非常大的。”

“我觉得有点过了，实际上芯能科技只有两家三类股东，如果有十几二十家的话，比如每个三类股东就只有两万股，这个穿透的成本和效益，是不合算的。”朱为绎说，“机构如果有一百万股，这么穿透倒没什么问题，但如果仅两万股，这么穿透有意义吗？”

突破嵌套限制

南北天地（430066.OC）董秘崔彦军告诉记者，对携三类股东的新三板公司IPO，证监会明确了审核口径，即需满足四大条件：三类股东不能作为公司实际控制人；三类股东不能存在杠杆、分级、嵌套；层层穿透；明确存续期以及续期的安排。

事实上，文灿股份过会让市场对这四大标准深信不疑，不过，芯能科技对此做了突破。

朱为绎指出，“这次芯能科技携三类股东过会，对嵌套的规定有突破。”

比如芯能科技持股关系中：芯能科技-大岩基金-大岩坐标系2F投资基金。

“契约型基金嵌套，超出了两层，即三类股东背后还有三类股东。” 朱为绎表示。

而此前的文灿股份，尽管三类股东背后的投资人高达400人，但并没有出现这种多层嵌套。所以市场一直认定多层嵌套是禁区，并认为如果携三类股东企业涉及多层嵌套，不能穿透核查，只能清理。

然而经过芯能科技，多层嵌套问题在三类股东问题上已取得突破，业内认为，它将引导后来者跟进。

而新鼎资本董事长张弛也表示：“经过文灿股份和芯能科技，三类股东问题已经破冰，三类股东穿透后可以过会，这对一批因三类股东问题等了很久的新三板企业无疑是一个重大利好。”