星美借壳宇顺折戟内情：覃辉遭罚“拦路”重组

（原标题：星美借壳宇顺折戟内情：覃辉遭罚“拦路”重组）

本报记者 饶守春 北京报道

覃辉及其“星美系”欲再战A股的尝试将再次搁浅，而这一次原因出在了自己身上。

4月16日晚间，宇顺电子（002289.SZ）发布公告称，因本次重组标的成都润运文化传播有限公司（下称“成都润运”）实控人覃辉，在作为*ST圣莱（002473.SZ）实控人时将受到证监会行政处罚，根据有关法律法规，将对本次重组推进构成实质性障碍，因此公司拟终止本次重组。次日，星美控股（00198.HK）亦公告决定终止本次重组。

2018年4月17日，一位接近宇顺电子人士对21世纪经济报道记者表示，如果不出上述事情，即使从企业的持续性经营角度而言，对成都润运的收购仍会推进下去，本次重组终止后，公司会继续寻求重组的机会。

借壳上市搁浅

星美控股拟分拆旗下资产回归A股上市的目的功亏一篑。

2017年9月中旬，费尽心思“保壳”成功的宇顺电子，在停牌两个月后披露了拟收购成都润运的重组事项。由于成都润运控股股东为深圳星美圣典文化传媒集团有限公司（下称“星美圣典”），实控人为影视行业“大佬”覃辉，外界一度对这一交易颇为看好。

今年1月10日，在关于股票复牌及继续推进重组的有关公告中，宇顺电子再一次披露，成都润运的估值双方初步协商定为200亿元，但由于星美圣典由星美控股的全资子公司协议控制，涉及的VIE架构当时还未拆除，重组事项具有很大不确定性。

由于成都润运200亿元估值，远高于宇顺电子去年底的资产总额，这笔交易将触发借壳上市红线。

接近项目交易人士对21世纪经济报道记者表示，由于需要拆除VIE架构，标的方一直与投资人进行估值方面的协商，因此也一直没有对外披露此次重组的详细方案。该人士表示，投资人一度希望能够在星美控股披露2017年年报后再考虑增资入股一事，但并未预料到随后发生的“意外”。

这一“意外”即指的是覃辉将被证监会行政处罚，这也直接导致宇顺电子重组终止。

4月14日，*ST圣莱发布关于收到证监会《行政处罚事先告知书》的公告，将对覃辉给予警告，并处以60万元罚款的行政处罚。虽只是事先告知，但参考以往案例，覃辉遭到行政处罚几已板上钉钉。而根据相关规定，如果证监会对覃辉进行处罚，则构成对此次交易的实质性障碍。

上述接近宇顺电子的人士表示，如果不是因为覃辉将被处罚，从标的资产的盈利能力和持续性来看，上市公司也肯定会继续推动这一重组。他解释，2016年通过资产出售才勉强保壳成功的宇顺电子，在解决持续性经营问题上，目前也仅剩下重组一条路可走。

“依靠现在的业务肯定不行，这次重组终止后，大概率还是会继续寻找重组的机会吧。”上述接近宇顺电子的人士说。

或再谋回A计划

作为星美控股旗下影院的运营主体，成都润运此次借壳宇顺电子上市失利，也许并不会阻止公司继续谋求回归A股。实际上，4月17日，除主动披露将终止重组宇顺电子上市后，星美控股还在公告中披露未来将继续探索重组的任何可能性。

对回归A股的迫切渴望，自然与星美控股在港股估值偏低有很大关系。

截至4月17日收盘，星美控股股价暂报3.24港元/股，最新市值仅88.13亿港元，不仅远低于子公司成都润运200亿元的估值，更远低于与公司同属一个梯队的万达电影（002739.SZ）611亿元的市值。

财务数据方面，2017年全年，星美控股实现营收37.89亿港元，同比增长13.1%；毛利9.78亿港元，同比减少18.96%；公司拥有人应占亏损1.54亿港元，较上年纯利4.04亿港元转亏。

4月17日，21世纪经济报道记者多次联系星美控股以及成都润运，但均未获得有关公司未来在A股计划的回应。不过，单纯从目前监管政策而言，即使未来成都润运运作A股上市，恐也颇有一番周折。

“对星美（控股）来说，虽然现在整个影视行业增速在放缓，但影院数量和银幕数量还是持续增长的，未来业绩增长的持续性有一定预期。但同时，整个行业已经进入洗牌期，资源整合加速，未来很大可能出现寡头垄断，这也许是公司希望早点回到A股进行融资的另一个原因。”华南一家中小型券商传媒行业分析师说。