刘姝威炮轰事件带热独董圈 独董该如何履职？

（原标题：刘姝威炮轰事件带热独董圈）

万科独董刘姝威的一篇“炮轰”华润和宝能“违规”交易的文章，遭到华润断然否认，宝能的沉默以对。在独董圈，关于独董该如何履职成为一时热议。

有独董在接受《红周刊》记者采访时表示，此事件反映了独董在履职中存在的忽视正常程序，对自身权利义务模糊的现象。

刘姝威的尴尬

刘姝威用几百字终结“蓝田神话”，使其成为A股最受敬畏的女人。此次刘姝威引起关注，还是因为她的“文字”。她在最近的文章中指出，2015年华润置地把土地出让价109亿元的地块以4亿多元转让给宝能。但实际上，华润置地在此项交易中取得出售收益4.28亿港元——这不是出售价格。

就此，中恒星光董事总经理韩毓祥对《红周刊》记者表示，“华润和宝能的详细交易信息，没有达到上市公司相关信息披露的标准，但交易一定是通过正规的评估机构、以及会计审计的。涉及国有资产买卖，也会在国资委备案，经过国资委审计的。”

如果数据错误令人遗憾，更大的尴尬是独董圈在议论刘姝威作为万科的独董是否跳出了规则边界。

国务院国资委法律顾问刘纪鹏在接受《红周刊》采访时提出了一个建议和两点希望：“刘姝威教授爱憎分明，在资本市场赫赫有名。这次出现偏差，但刘姝威教授删除了文章，我建议华润不要深究。同时希望刘姝威教授首先在专业性上要更加谨慎，其次还要找到一个更适合的建言献策的方法来发挥独董的作用，不能越过监管的界限。”

万达旗下公司的一位独立董事在接受《红周刊》记者采访时，也指出了履职的程序错误。“正常情况下，独董对公司经营有建议，需要向董事会提交议案，如果未得到答复，独董有权提议召开董事会审议，最终的结果再交由股东大会投票。如果这套履职机制失灵，独董还可向证监会或交易所反映情况。但刘姝威绕开正常程序，到媒体上发言，是忽视了权利的使用规则。”

该人士还指出：“身为独董，如果因为其言论引起股价大幅波动，我认为是不合适的，且违规的。作为万科的独董，刘姝威在媒体上公开指责大股东，万科董事会没有做出回应，存在纵容、指使的嫌疑。”

刘姝威本意是维护中小股东的利益，但在上述分析人士看来，刘姝威这样的做法是逻辑悖论，因为大股东遭受损失，中小股东只会更惨。

谁在做上市公司独董？

一般来说，独董是某个领域的专家，为上市公司提供专业意见，A股上市公司中就有很多学术界的知名人士担任独立董事。

例如天风证券首席经济学家刘煜辉就是江苏银行、键桥通讯和中原传媒的独立董事，根据相关规定，独董原则上最多在5家上市公司兼任此职。此外，上海国家会计学院教授颜延担任江苏银行、金枫酒业、江苏租赁和宝钢包装的独立董事；华东政法大学教授陈岱松担任纳川股份、浦东建设和晶华新材的独立董事。

除了学术界的人士，还有金融从业人员在上市公司担任独董，例如北京洪泰同创投资管理有限公司创始合伙人盛希泰担任华谊兄弟和浪潮软件独立董事。

独立董事可能是饱受争议的一群人，有时候称之为“花瓶董事”“人情董事”，但具体情况还要看公司和独董个人，有些独董尽职尽责完成了监督和辅助工作。以陈岱松为例，2016年陈岱松亲自出席了报告期内公司1次股东大会，出席了6次董事会会议，未有缺席。在报告期内，对于关联方占用公司资金等4项事项发表了独立意见；2016年对公司实地考察、沟通。

在采访中，担任过上市公司独董的业内人士对《红周刊》记者表示，在上市公司现行的制度安排下，外部独立董事无论如何都是外人，由于接触的信息有限，很难进行全面监督或指导。比较规范的上市公司，对于独立董事比较重视，独立董事就可以很好地履职，发挥作用。有的上市公司，聘请独立董事仅仅是为了满足监管层的要求，独立董事就成了花架子。

《红周刊》记者向刘姝威、华润置地以及宝能三方核实其最新表态，但截至发稿时未获各方回应。