收购“埋雷”三年后引爆 蓝丰生化陷3亿虚账坑

（原标题：收购“埋雷”三年后引爆 蓝丰生化陷3亿虚账坑）

本报记者 李维 实习生 柳瑶 北京报道

导读

“我们现在只是初步发现这个问题，具体是多少金额，发生在什么时候，我们也在核查，现在只是因为要出年报，在相关的审计中我们发现该问题。”上述蓝丰生化人士称。不过蓝丰生化也表示，上述账实不符具有一定的可追索性，未必意味着发生实际损失。

一场因收购埋下的地雷，终于在三年后得以引爆，这样的故事刚好发生在蓝丰生化（002513.SZ）上。

蓝丰生化4月3日发布公告称，其日前审计2017年年报时发现其子公司陕西方舟制药有限公司（下称方舟制药）银行存款存在账实不符的情况且金额较大，截至目前账实不符涉及资金高达3亿元。

值得一提的是，方舟制药系2015年被蓝丰生化通过并购方式取得，而直到三年后才暴露这一问题。21世纪经济报道记者了解到，导致这一问题出现的原因既有其管理层面的失当，而蓝丰生化也有较大概率遭遇了偶发性事件。

在业内人士看来，亿元量级财务问题的出现既有可能涉及重大案件，而上市公司及相关方也有可能遭到监管层的调查乃至处罚。

祸起收购旧案

蓝丰生化的一则公告披露，牵出了其子公司方舟制药3亿元左右的账实不符问题。

4月3日，记者以投资者身份致电蓝丰生化时，对方证券事务工作人员确认，这一坏账是在年报审计中得以发现。

“像我们在公告里说的一样，在年报的审计过程中，发现方舟银行存款与账实不符，具体详尽情况还要我们进一步核查。”该蓝丰生化人士告诉21世纪经济报道记者。

无论是对于方舟制药还是蓝丰生化来说，3亿元绝非一个小数。2017年蓝丰生化全年净利润仅为0.86亿元，较上一年缩水达19.75%。

值得注意的是，方舟制药是一家蓝丰生化三年前就已完成收购的子公司，而对该公司的收购也是蓝丰生化发起“农业+医药”双主业转型的开端。

2015年7月，蓝丰生化发起并购，作价11.8亿元收购方舟制药，彼时还曾募集5.3亿元用于支付收购方舟制药股权的现金部分对价；而在被收购前，方舟制药也是一家投资机构扎堆的企业，其原股东包括TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜等在内的18家。

“3年后子公司出现账目漏洞，说明收购之后的整合本身就存在问题。”4月3日，上海地区一位投行人士表示。

后来，并入方舟制药的蓝丰生化未停止其转型医药行业的脚步，其在2016年、2017年先后两次策划资产重组，但均因各类问题宣告终止，此前主营维生素类、鱼肝油类等产品的青岛双鲸药业也曾被蓝丰生化所觊觎。

“因为是并购的外部资产出了问题，这件事也将让市场对蓝丰生化的并购能力产生怀疑。”上述投行人士称。

对于蓝丰生化子公司的这一风险事件，市场也投下了不信任票。

截至4月3日收盘，蓝丰生化全天大跌6.72%，全天成交接近8000万，超过此前5个交易日总和。

蓝丰生化方面强调，其正在对该问题进行进一步详查。

“我们现在只是初步发现这个问题，具体是多少金额，发生在什么时候，我们也在核查，现在只是因为要出年报，在相关的审计中我们发现该问题。”上述蓝丰生化人士称。

不过蓝丰生化也表示，上述账实不符具有一定的可追索性，未必意味着发生实际损失。

“账实不符的原因仍待公司调查落实，上述金额不代表公司实际已发生的资金损失，公司将采取一切有力措施追索公司财产，切实维护公司利益。”蓝丰生化在当日公告中表示。

管理失当的“惯性”？

在业内人士看来，3亿元并非一个小数，而直到并购方舟制药三年后，该问题才被发现，这意味着三年来母子公司间可能存在间隙。

“一些上市公司从收购一家公司，到实现真正的控制是有一个过程的，”前述上海地区投行人士指出，“如果子公司的账目问题存在这么长时间才被发现，那么有可能子公司在一些问题上隐瞒了上市公司。”

但当记者求证母公司是否与子公司发生矛盾时，对方则并未给出明确的解释。

“具体问题不清楚。”上述蓝丰生化人士称。

“这个数目已经比较大了，已不能单纯用管理来解释了。” 4月3日，一位接近蓝丰生化的投行人士则认为，3亿元的账实不符却有管理层面的疏漏，但仍有极大可能遭遇了偶发性案件， “可能是子公司管理层或关键岗位人员对公司的掏空，也有可能是出现了重大会计问题；但目前看大概率会涉及刑事案件，乃至监管层面的立案调查到行政处罚。”

“公司及相关方可能违反了有关法律法规的规定，公司及相关方存在被监管机关采取监管措施或处罚等风险。”蓝丰生化亦在公告中表示。

事实上，3亿元的账实不符并不是蓝丰生化管理问题的全部缩影，而诸多事件似乎也折射着蓝丰生化管理失当的惯性。

例如此前蓝丰生化的宁夏子公司就曾因环保问题而遭到当地检察院的起诉。再如今年2月，蓝丰生化公告称发现公司前员工王某非法挪用公司资金1300万元；而在此案发生时蓝丰生化也坦言，该案件暴露了公司内部控制的不足。

彼时蓝丰生化也采取了一系列措施，例如公司财务部门严格落实不相容职务相互分离原则，形成岗位相互制衡机制等，但就在短短两个月后，同样的问题再一次出现在了蓝丰生化的子公司上。

“从过往的案例看，蓝丰生化子公司出问题并不是偶然的，”前述投行人士表示，“公司管理、内控层面出问题，必然会带来业务、财务上的各种风险。”

面对此次3亿元的账实不符，蓝丰生化方面也坦言其在子公司监管方面存在失误。

“我们确实在监管方面存在失误。董事会最近会召开会议出台相关的监管措施。”上述蓝丰生化人士表示，“调查已经在进行中，最终结果见公告。”